Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2018 г. N Ф06-40521/18 по делу N А12-48292/2015

г. Казань

06 декабря 2018 г.

Дело N А12-48292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

Кондратьевой Татьяны Валентиновны, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондратьевой Татьяны Валентиновны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Пузина Е.В.)

по делу N А12-48292/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "НОРД" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Люста", г. Волгоград (ИНН 1650027611; ОГРН 1031616017950)несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПТК-1" (далее - ООО "ПТК-1") 16.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Люста" (далее - ООО "Люста", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2016 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2015 ООО "Люста" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев с применением положений банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Биккинеев М.Р.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017 признаны недействительными сделки по перечислению ООО КБ "Камский горизонт" с расчетного счета N 40702810700000001162, принадлежащего ООО "Люста", в период с 29.10.2012 по 25.01.2013 на лицевой счет N 42307810300000025530, принадлежащий Кондратьевой Татьяне Валентиновне на основании заявления-поручения от 16.10.2012 и кассового поручения от 29.10.2012 N 4 денежных средств в размере 4 767 856 руб. в пользу Кондратьевой Т.В. в виде задолженности по заработной плате перед Кондратьевой Т.В. за период с 01.01.2012 по 31.07.2012; по перечислению ООО КБ "Камский горизонт" с расчетного счета N 40702810700000001162, принадлежащего ООО "Люста", в период с 25.01.2013 по 29.04.2013 на лицевой счет N 42307810300000025530, принадлежащий Кондратьевой Т.В., на основании заявления-поручения от 16.01.2013 и кассового поручения от 25.01.2013 N 1, денежных средств в размере 2 357 624 руб. в пользу Кондратьевой Т.В. в виде задолженности по заработной плате перед Кондратьевой Т.В. за период с 01.02.2012 по 01.06.2012. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кондратьевой Т.В. возвратить денежные средства в сумме 7 125 480 руб. в конкурсную массу ООО "Люста".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2017 конкурсное производство в отношении ООО "Люста" завершено.

12 марта 2018 г. в Арбитражный суд Волгоградской области от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "НОРД" (далее - ООО ПКФ "НОРД") поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя с ООО "ПКТ-1" на ООО ПКФ "НОРД" по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017 на основании заключенного 02.02.2018 между ООО "ПКТ-1" на ООО ПКФ "НОРД" договора уступки прав требования N 4/18, в соответствии с которым ООО "ПКТ-1" уступило право требования к Кондратьевой Т.В. на сумму 7 125 480 руб., установленное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017 по делу N А12-48292/2015, полученное ООО "ПКТ-1", как кредитором ООО "Люста", по соглашению об отступном от 04.12.2017, заключенному между ООО "Люста" в лице конкурсного управляющего и ООО "ПКТ-1".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 произведено процессуальное правопреемство, заменен взыскатель - ООО "Люста", на ООО "ПКТ-1" и ООО "ПКТ-1" на ООО ПКФ "НОРД" по взысканию с Кондратьевой Т.В. 7 125 480 руб. по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017 по делу N А12-48292/2015.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кондратьева Т.В. просит обжалуемые судебные акты отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав Кондратьеву Т.В., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.12.2015 ООО "Люста" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

23 января 2016 г. в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Люста".

Кредиторами должника, согласно реестру, являлся один кредитор третьей очереди - ООО "ПКТ-1", на общую сумму требований 1 951 440 руб.

В ходе конкурсного производства требования единственного кредитора, включенные в реестр, погашены на 1 750 000 руб., в том числе по соглашению от 04.12.2017 об отступном, заключенному между ООО "Люста" в лице конкурсного управляющего и ООО "ПКТ-1", по которому с целью погашения требований кредитора ООО "ПКТ-1" приняло за 136 420 руб. право требования к Кондратьевой Т.В. на сумму 7 125 480 руб., установленное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017, оцененные согласно отчету от 29.09.2017 N 4373, проведенного ИП Савиным Р.В. по заказу конкурсного управляющего ООО "Люста" в 136 420 руб.

Материалами дела установлено, что 02.02.2018 между ООО "ПКТ-1" и ООО "ПКФ "НОРД" заключен договор N 4/18 уступки права требования, согласно которому ООО "ПКТ-1" уступило ООО "ПКФ "НОРД" задолженность Кондратьевой Т.В. перед ООО "Люста" в размере 7 125 480 руб., установленную определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2017.

О состоявшейся уступке права требования Кондратьева Т.В. уведомлена 01.03.2018, повторно 22.05.2018, что подтверждено представленными суду уведомлениями и квитанциями. Заключенный 02.02.2018 между ООО "ПКТ-1" и ООО "ПКФ "НОРД" договор N 4/18 уступки права требования не противоречит положениям статей 382 - 390 ГК РФ.

В спорном договоре об уступке прав требования (пункт 2.1) сторонами согласовано, что за уступаемые права ООО "ПКФ "НОРД" оплачивает ООО "ПКТ-1" 137 000 руб. (платежные поручения от 10.02.2018 N 60 на 90 000 руб. и от 19.02.2018 N 82 на 47 000 руб.), то есть условиями договора цессии предусмотрено и предоставлено со стороны цессионария встречное предоставление - эквивалент за полученное им право требования. Договор вступает в силу с момента его подписания.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом уступка прав требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В то же время требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Суд вправе привлечь для участия в деле последовательных материальных правопреемников и установить обстоятельства, необходимые для принятия обоснованного судебного акта. При этом само по себе прекращение правоспособности кого-либо из последовательных правопреемников не может рассматриваться в качестве обстоятельства, препятствующего осуществить процессуальное правопреемство в отношении правоспособных.

Из материалов дела следует, что к участию в деле судом первой инстанции привлечено ООО "ПКТ-1", от которого в суд 22.05.2018 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене ООО "Люста" на ООО "ПКТ-1" и им поддержано заявление ООО ПКФ "НОРД" о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что подписанное между конкурсным управляющим и единственным кредитором ООО "ПКТ-1" соглашение об отступном от 04.12.2017 не противоречит требованиям статьи 139 Закона о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных конкурсных кредиторов; в установленном законом порядке не оспорено. Заключение спорного соглашения об отступном без выставления дебиторской задолженности на торги, также не противоречит действующему законодательству о несостоятельности (банкротстве). Соглашение об отступном от 04.12.2017, заключенное на основании решения единственного кредитора, соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, в связи с чем, заявление ООО "ПКТ-1" о замене взыскателя обоснованно удовлетворено судом первой инстанции и поддержано апелляционным судом.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "Люста" было ликвидировано на момент обращения в суд с заявлением о правопреемстве, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку, как следует из материалов данного дела, договор уступки был заключен до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ. При этом судебная коллегия отмечает, что произведенное судом процессуальное правопреемство прав и законных интересов Кондратьевой Т.В. не нарушает.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 по делу N А12-48292/2015 оставить без

изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева