Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2018 г. N Ф06-39363/18 по делу N А55-252/2018

г. Казань

13 декабря 2018 г.

Дело N А55-252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Плетневой Т.Ю., доверенность от 12.04.2016, Галкиной С.Н., доверенность от 03.09.2018,

ответчика - Панова Д.В., доверенность от 16.02.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" - Бурмистровой А.В., доверенность от 16.09.2018,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в лице участника общества Скотникова Олега Юрьевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А55-252/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в лице участника общества Скотникова Олега Юрьевича, г. Самара, к Мисюле Павлу Алексеевичу, пгт. Стройкерамика Волжского района Самарской области, о взыскании убытков, третье лицо - Хенкин Александр Анатольевич, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" (далее - общество, ООО "Самарский Стройфарфор") в лице участника Скотникова Олега Юрьевича (далее - истец, Скотников О.Ю.) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Мисюле Павлу Алексеевичу (далее - ответчик, Мисюля П.А., директор) о взыскании в пользу общества убытков в размере 1 919 091,78 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Хенкин Александр Анатольевич (далее - Хенкин А.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Общество в лице законного представителя и ответчик в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

От истца в суд кассационной инстанции поступили письменные возражения на отзыв ответчика и общества.

Третье лицо личную явку или явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и возражений на отзыв, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, Скотников О.Ю. является участником ООО "Самарский Стройфарфор" с долей в уставном капитале общества в размере 6,883645%.

На очередном общем собрании участников общества было принято решение (протокол от 29.04.2016 N 278) о выплате участникам общества части чистой прибыли за 2015 год в размере 50 000 000 руб. пропорционально их долям в течение 60 дней со дня принятия решения путем перечисления денежных средств на их банковские счета после представления ими письменных заявлений с указанием соответствующих реквизитов.

Однако до января 2017 года данное решение обществом не исполнялось, дивиденды участникам общества не выплачивались.

Указанные обстоятельства явились основанием для Скотникова О.Ю. для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2016 по делу N А55-21058/2016 были удовлетворены исковые требования Скотникова О.Ю. о взыскании с ООО "Самарский Стройфарфор" денежных средств в размере 3 486 914,14 руб., в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 23.08.2016 в размере 45 091,64 руб. Судом также были взысканы с общества расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 434,57 руб.

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 по делу N А55-2834/17 с общества в пользу Скотникова О.Ю. были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2016 по 06.12.2016 в размере 99 963,31 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3999 руб.

В январе 2017 года общество выплатило дивиденды остальным участникам по их требованию, а обществу с ограниченной ответственностью "Волжская керамика" по его требованию также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 729 603,26 руб.

Ссылаясь на то, что в результате несвоевременного исполнения решения от 29.04.2016 N 278 обществу причинены убытки в виде выплаченных процентов за пользование денежными средствами участников общества и соответствующих сумм расходов по уплате государственной пошлины, истец обратился в арбитражный суд за их возмещением.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неподтвержденности материалами дела всей совокупности условий, необходимой для привлечения директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения спорных сумм убытков.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления N 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.

Руководитель общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он надлежащим образом исполнял свои обязанности и действовал исходя из обычных условий гражданского оборота.

Как установлено судами, директор, не исполняя решение о выплате части чистой прибыли общества за 2015 год, исходил из отсутствия единогласного решения участников общества об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год, как это предусмотрено уставом общества.

Участниками общества 23.05.2016 были повторно рассмотрены вопросы утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год и распределения между участниками общества части чистой прибыли за 2015 год, однако единогласного решения по ним не было принято (протокол от 23.05.2016 N 279).

При этом в течение периода неисполнения решения от 29.04.2016 N 278 денежные средства, подлежащие выплате участникам общества как дивиденды, находились в составе оборотных средств общества и использовались в обычной хозяйственной деятельности для получения прибыли общества (для приобретения сырья, материалов и инструментов), а также для оплаты соответствующих услуг.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы жалобы о неправомерном неприменении судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении обстоятельств, установленных судом по делу N А55-21058/2016, неосновательны. Обстоятельства указанного дела оценены судами наряду с иными доказательствами. Суды указали, что в рамках рассмотрения дела N А55-21058/2016 не давалась оценка действиям директора по повторному созыву общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2015, которая не была утверждена участниками общества на очередном общем собрании 29.04.2016, на их добросовестность и разумность с целью предотвращения убытков общества.

Возражения истца о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А55-252/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова