Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2018 г. N Ф06-40220/18 по делу N А65-39637/2017

г. Казань

19 декабря 2018 г.

Дело N А65-39637/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

Латыпова Эрика Робертовича - лично (паспорт),

Тимаева Александра Ивановича - лично (паспорт),

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Волга-Строй" - Сайфутдинова Р.Р. по доверенности от 31.05.2018 (б/н), Халитова М.И. по доверенности от 31.05.2018 (б/н),

от Латыпова Эрика Робертовича - Сегида В.Е. по доверенности от 29.08.2017 16 АА 3929109,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латыпова Эрика Робертовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-39637/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волга-Строй" (ОГРН 1081690014570, ИНН 1655154010) к Латыпову Эрику Робертовичу об обязании передать оригиналы документов,

при участии третьих лиц - Тимаев Александр Иванович, Антонов Владимир Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волга-Строй" (далее - ООО "Волга-Строй", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Латыпову Э.Р. (ответчик) об обязании в течение семи дней с момента вступления в законную силу судебного акта передать истцу оригиналы документов, связанных с деятельностью Общества:

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2008 - 2017 годы, регистры бухгалтерского учета за 2008 - 2017 годы;

бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2008 - 2017 годы, в том числе: договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами за 2008 - 2017 годы;

документы, свидетельствующие о выполнении или не выполнении обществом своих обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, расписки, платежные поручения и пр.) за 2008 - 2017 годы;

расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на 31 июля 2017 года;

кадровую документацию, а именно: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 04 августа 2017 года;

устав общества, учрежденный учредителями (участниками) общества;

протоколы общих собраний учредителей (участников) общества;

печать общества.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Тимаев А.И., Антонов В.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2018 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с указанием на необходимость исследования вопроса о соблюдении бывшим руководителем общества требований законодательства о передаче документов бухгалтерского учета организации либо самому обществу, либо вновь назначенному единоличному исполнительному органу общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования ООО "Волга-Строй" удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции обязал Латыпова Э.Р. в течение семи дней с момента с изготовления постановления в полном объеме передать истцу оригиналы документов, связанных с деятельностью Общества.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, Латыпов Э.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушением судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Латыпов Э.Р. указал, что апелляционным судом не исследованы обстоятельства передачи ответчику документации Общества от предыдущего директора - Антонова В.В.; факт нахождения истребуемых документов у ответчика истцом не доказан. Также заявитель считает, что суд не вправе обязывать ответчика предоставить документы, срок хранения которых истек.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.03.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО "Волга-Строй" (ОГРН 1081690014570, ИНН 1655154010).

Генеральным директором Общества с 03.08.2015 являлся Латыпов Э.Р.

Решением единственного участника общества от 04.08.2017 прекращены полномочия генерального директора общества Латыпова Э.Р. Полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "РС Инжиниринг".

Генеральным директором ООО "РС Инжиниринг" в адрес Латыпова Э.Р. 04.08.2017 направлено требование о передаче в срок до 11.08.2017 печати и всех документов Общества: все внутренние документы общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоры общества; все приказы о приеме на работу сотрудников общества; должностные инструкции сотрудников и трудовые договоры, заключаемые обществом; трудовые книжки сотрудников общества; решения участника общества, а также требование о предоставлении трудовой книжки Латыпова Э.Р. для внесения записи об увольнении из общества.

Неисполнение Латыповым Э.Р. предъявленных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 33, 43, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств нахождения истребуемых документов у Латыпова Э.Р. и их неправомерного удержания в материалы дела истцом не представлено.

При новом рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела, исходил из следующего.

По смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы, обязанность хранения которых предусмотрена федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, Общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Руководствуясь положениями статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 29-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 1 статьи 7, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в обязанность Латыпова Э.Р. как директора ООО "Волга-Строй" входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Ответчик в своих пояснениях в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции указал, что при назначении на должность директора документы предыдущим руководителем ему переданы не были. Доказательства, которые могли бы опровергнуть или подтвердить данные пояснения Латыпова Э.Р., в материалах дела отсутствуют и представлены не были.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции из пояснений Латыпова Э.Р., в период нахождения ответчика в должности руководителя ООО "Волга-Строй" проводилась налоговая проверка и все документы, касающиеся хозяйственной деятельности Общества, предоставлялись налоговому органу на проверку.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности Латыповым Э.Р. факта не передачи ему документов предыдущим руководителем. Доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком не представлено.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались меры по истребованию документов у предыдущего руководителя (Антонов В.В.), также не было представлено.

Доводы Латыпова Э.Р. о том, что в период исполнения им обязанностей руководителя должника был привлечен бухгалтер по договору аутсорсинга, у которого и находились все документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, не нашли своего подтверждения, в связи с чем отклонены судом апелляционной инстанции.

Также не подтверждены ответчиком обстоятельства, свидетельствующие о сдаче в архив и (или) уничтожении документов, срок хранения которых истек.

Отклоняя доводы Латыпова Э.Р. о том, что он являлся лишь номинальным руководителем и в связи с этим у него отсутствуют документы, которые истребуются истцом, суд апелляционной инстанции указал, что номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции, учитывая, что ответчик после прекращения его полномочий как исполнительного органа Общества не произвел передачу документов, истребуемых в рамках настоящего дела, вновь избранному генеральному директору Общества, а также не обеспечил надлежащие условия для их сохранности, учет и передачу документов Общества, пришел к выводу, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 отменил и принял новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом округа, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов апелляционного суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А65-39637/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова