Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2018 г. N Ф06-38154/18 по делу N А65-30648/2016

г. Казань

27 декабря 2018 г.

Дело N А65-30648/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" - Малеевой С.А., директора, лично,

открытого акционерного общества "Камско-Устьинский гипсовый рудник" - Тилибаева А.Ю., доверенность от 21.11.2018 N 356,

Хрулева И.А. - Фаттахова Р.Л., доверенность от 10.08.2018,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевской Е.А. - Храмова С.Е., доверенность от 12.12.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Барс Тендер" - Рахматуллина Р.Р., доверенность от 19.11.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу N А65-30648/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет", г. Казань (ИНН 1660148862, ОГРН 111690001873),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2016 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Камско-Устьинский гипсовый рудник" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Франов Игорь Викторович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зотов А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Хаертдинова Г.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2018 производство по делу о признании должника банкротом прекращено.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (далее - общество "ОйлТэк") 06.12.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными сделок: соглашения о зачете однородных требований от 08.12.2016; договора цессии (уступки прав требования) от 08.12.2016 N 2, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Хрулевым Иваном Анатольевичем (далее - Хрулев И.А.), и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018, заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными соглашение о зачете однородных требований от 08.12.2016 и договор цессии (уступка прав требования) от 08.12.2016 N 2. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" (далее - общество "Чулпан Трейд") на сумму 279 893 262 руб. 50 коп., и восстановлено право требования Хрулева И.А. к должнику на сумму 279 893 262 руб. 50 коп.

В кассационной жалобе Хрулев И.А., с учетом дополнения к кассационной жалобе, просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Хрулев И.А. отказался от поданных дополнений к кассационной жалобе и просил удовлетворить кассационную жалобу по первоначально заявленным требованиям, а именно: определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 изменить в части применения оснований для признания соглашения о зачете однородных требований от 08.12.2016, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исключив указанные основания из мотивировочной части судебных актов. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об осведомленности Хрулева И.А. о неплатежеспособности должника и о причинении совершаемой сделкой (соглашением о зачете взаимных требований) вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы.

Конкурсные кредиторы - ООО "Барс Тендеер" и ООО "ОйлТэк", в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на осведомленность Хрулева И.А. о неплатежеспособности должника, со ссылкой на то, что единственным участником и директором должника является Малеева С.А., которая является лицом, постоянно и во всех делах представляющая интересы Хрулева И.А., в том числе, по делам N А38-5891/2016, А65-24356/2016.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Хрулевым И.А. и должником заключен договор цессии (уступка прав требования) от 08.12.2016 N 2, по условиям которого должник уступил Хрулеву И.А. право требования с общества "Чулпан Трейд" задолженности в размере 279 893 262,50 руб. Пунктом 5.2 договора цессии стороны определили, что расчет по договору будет произведен путем погашения Хрулевым И.А. задолженности должника перед ООО "Торговый дом "Ядран" по договору цессии (уступки прав требования) от 05.12.2016 N 2-5/12, заключенного между ООО "Торговый дом "Ядран" и Хрулевым И.А.

Также между Хрулевым И.А. и должником заключено соглашение о зачете однородных требований от 08.12.2016, в соответствии с которым стороны прекратили взаимные обязательства по договору цессии (уступка прав требования) от 08.12.2016 N 2 и по договору цессии (уступки прав требования) от 05.12.2016 N 2-5/12.

Общество "ОйлТэк", являясь конкурсным кредитором должника, ссылаясь на то, что указанные сделки направлены на предпочтительное удовлетворение требований Хрулева И.А. перед иными кредиторами должника, договор цессии (уступка прав требования) от 08.12.2016 N 2 совершен безвозмездно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договор цессии от 08.12.2016 N 2 и соглашение о зачете от 08.12.2016 заключены за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом (26.12.2016), поэтому для признания недействительным соглашения о зачете достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Требование Хрулева И.А. к должнику основано на договоре цессии от 05.12.2016 N 2-5/12 и не относится к текущим обязательствам должника, следовательно, данные обязательства должника перед Хрулевым И.А. подлежали удовлетворению в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, то есть в составе третьей очереди, как и обязательства должника перед следующими кредиторами, включенными в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника: общества "ОйлТэк" на сумму 239 618 782,19 руб. (определение суда от 05.06.2017); ОАО "Камский гипсовый рудник" на сумму 196 154 296,96 руб. (определение суда от 30.01.2017) и др.

Установив, что заключение соглашения о зачете однородных требований от 08.12.2016 на сумму 279 893 262,50 руб. привело к тому, что Хрулеву И.А. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), соответственно, прекращение обязательства Хрулева И.А. перед должником уменьшило поступление в конкурсную массу денежных средств для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности соглашения о зачете от 08.12.2016 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с признанием недействительным соглашения о зачете от 08.12.2016, в результате которого прекращались обязательства Хрулева И.А. за приобретенное право требования, суд первой пришел к выводу о безвозмездности договора цессии (уступка прав требования) от 08.12.2016 N 2 в виду отсутствия оплаты со стороны Хрулева И.А., то есть о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем признал договор цессии недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы суда заявителем кассационной жалобы не обжалуются.

Кроме того, судебные инстанции также пришли к выводу о недействительности соглашения о зачете от 08.12.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума N 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При проверке наличия оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные инстанции пришли к выводу о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам, установив, что Хрулев И.А., заключавший с должником оспариваемые сделки, знал о прекращении исполнения должником обязательств перед кредиторами, поскольку приобрел право требования должника к ООО "Чулпан Трейд" взамен неисполненного обязательства должника перед ООО "Торговый дом "Ядран" на значительную сумму по договору цессии от 05.12.2016 N 2-5/12.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А65-30648/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов