|
25 марта 2019 г.
|
Дело N А55-15053/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Филимонова С.А.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Хайбулова А.А.,
при участии представителей:
истца - Галимовой Н.Г. по доверенности от 11.01.2019 (до и после перерыва),
ответчика - Юматова И.А. по доверенности от 01.03.2019 (после перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения городского округа Кинель Самарской области "Управление ЖКХ"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2018 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)
по делу N А55-15053/2018
по иску муниципального казенного учреждения городского округа Кинель Самарской области "Управление ЖКХ" (ОГРН 1066350005853, ИНН 6350010461) к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТРАЖ-СТ" (ОГРН 1176313009883, ИНН 6381019930), обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания "Саргон" (ОГРН 1136316008905, ИНН 6316190454), с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Префект-Строй" об оспаривании сделки,
УСТАНОВИЛ:
муниципальное казенное учреждение городского округа Кинель Самарской области "Управление жилищно-коммунального хозяйства" (далее - МКУ "Управление ЖКХ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки, а именно: соглашение о погашении задолженности от 20.09.2017, заключенное между ООО "СТК" и ООО "ВИТРАЖ-СТ", и применить последствия недействительности сделки; договор уступки права требования от 04.09.2017, заключенный между ООО "СТК" и ООО "ВИТРАЖ-СТ", и применить последствия недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Префект-Строй" (далее - ООО "Префект-Строй", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, в удовлетворении искового заявления отказано.
В кассационной жалобе и пояснениях к ней истец просил принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своего доверителя, обозначенные в кассационной жалобе.
ООО "ВИТРАЖ-СТ" в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебном заседании через своего представителя просило вынесенные по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца без удовлетворения.
ООО "СТК" и ООО "Префект-Строй" отзывы на кассационную жалобу суду не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда 14.03.2019 объявлялся перерыв до 10 часов 20 минут 21.03.2019, по окончании которого судебное разбирательство было продолжено.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "СТК" (Сторона 1) и ООО "ВИТРАЖ-СТ" (сторона 2) 20.09.2017 было заключено соглашение о погашении задолженности (далее - соглашение), которым ООО "СТК" подтверждает наличие задолженности перед ООО "ВИТРАЖ-СТ" по поставке строительных материалов на сумму 4 477 479,87 рублей согласно следующим универсальным передаточным документам (УПД): от 02.06.2017 N 17060201 на сумму 1 693 241,40 рублей; от 07.06.2017 N 17060701 на сумму 698 500 рублей; от 14.07.2017 N 17071401 на сумму 1 005 815,76 рублей; от 26.07.2017 N 17072602 на сумму 1 088 922,71 рублей.
В пункте 2 Соглашения стороны оговорили, что задолженность по поставке материалов погашается путем передачи Стороной 1 в пользу Стороны 2 векселей ООО "Префект Строй" на общую сумму 7 974 425 рублей, а именно: Серия АЖ N 1 от 15.12.2013, Серия АЖ N 2 от 15.12.2013, Серия АЖ N 3 от 15.12.2013, Серия АЖ N 4 от 15.12.2013, Серия АЖ N 5 от 15.12.2013, Серия АЖ N 6 от 15.12.2013, Серия АЖ N 7 от 15.12.2013, Серия АЖ N 8 от 15.12.2013.
Копии указанных УПД и простых векселей приобщены к материалам дела.
Между ООО "СТК" и ООО "ВИТРАЖ-СТ" 04.09.2017 был заключен Договор уступки права требования, по условиям которого ООО "СТК" как цедент передает, а ООО "ВИТРАЖ-СТ" как цессионарий, принимает в полном объеме права требования, принадлежащие ООО "СТК" и вытекающие из решения Третейского суда г. Тольятти от 24.01.2017 по делу N 171/2016, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2017 по делу N А55-2657/2017 о выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда г. Тольятти от.01.2017 по делу N 171/2016 о взыскании с ООО "Префект Строй" в пользу ООО "СТК" задолженности в размере 6 884 920 рублей по простым векселям серия АВ N 4 от 16.12.2013; серия АВ N 5 от 16.12.2013; серия АВ N 7 от 16.12.2013; серия АВ N 8 от 16.12.2013; серия АВ N 9 от 16.12.2013; серия АВ N 10 от 16.12.2013; серия АВ N 11 от 16.12.2013; серия АВ N 12 от 16.12.2013; серия АВ N 13 от 16.12.2013; серия АГ N 1 от 16.12.2013; серия АГ N 2 от 31.12.2013, а также расходы по уплате третейского сбора в размере 20 000 рублей.
На дату заключения оспариваемого Договора сумма права требования составляла в общем размере 6 904 920 рублей, в том числе 6 884 920 рублей - по вышеназванным простым векселям, и расходы по уплате третейского сбора в размере 20 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки в качестве платы за уступаемое право требования цессионарий засчитывает задолженность цедента перед цессионарием в размере 2 563 234,11 рублей по оплате за поставку стройматериалов в соответствии со следующими УПД: N 17080302 от 03.08.2017 - на сумму 618 154,68 рублей; N 170801501 от 15.08.2017 - на сумму 1 262 280,48 рублей; N 17083003 от 30.08.2017 - на сумму 682 798,95 рублей.
Определением Третейского суда г. Тольятти от 20.09.2017 по делу N 171/2016 была произведена процессуальная замена стороны взыскателя - ООО "СТК" на ООО "ВИТРАЖ-СТ". Данное обстоятельство никем не оспаривалось.
Разрешая данный спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались положениями статей 136, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришли к выводу, что оспариваемые сделки не являются сделками должника, а заключены между двумя самостоятельными кредиторами, истец не вправе оспаривать сделки по таким основаниям, и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Из пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление N 25) следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В данном случае доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права истца, поскольку они совершены с целью уменьшения удовлетворения процента требований кредиторов, и совершены в "период подозрительности" суду представлено не было.
В данном случае истцом дается неверное толкование норм материального права, поскольку ООО "СТК" и ООО "ВИТРАЖ-СТ" являются такими же кредиторами ООО "Префект-Стрй", как и истец, оспариваемые сделки совершены между 2 кредиторами, а не с должником следовательно, право одного кредитора передать свое право требования другому кредитору никак не может повлечь нарушение прав истца, как иного кредитора ООО "Префект-Строй".
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Таким образом, кредитор самостоятельно решае
