Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2019 г. N Ф06-44858/19 по делу N А57-5912/2018

г. Казань

17 апреля 2019 г.

Дело N А57-5912/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца - Пустыгина А.Н. (доверенность от 09.01.2019),

ответчика - Повадырь Ю.С. (доверенность от 10.01.2019),

в отсутствие третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евролом"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2018 (судья Игнатьев Д.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (председательствующий судья Клочкова Н.А., судьи Камерилова В.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-5912/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (ОГРН 1096454002523, ИНН 6454093568) к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом" (ОГРН 1146439001939, ИНН 6439085499) о взыскании 15 342 347 руб., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ", акционерное общество "Фроловский электросталеплавильный завод",

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евролом" к обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (далее - истец, ООО "СарЛомТорг") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом" (далее - ответчик, ООО "Евролом") о взыскании суммы убытков в размере 15 342 347 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2018 принято встречное исковое заявление ООО "Евролом" о признании недействительным акта зачета встречных однородных требований, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Евролом" от 30.12.2015 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "РЭМЗ"), акционерного общества "Фроловский электросталеплавильный завод".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2015 между ООО "Евролом" (Цедент) и ООО "РЭМЗ" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 13/13-ВФ/А (далее - договор N 13/13-ВФ/А), в соответствии с условиями которого ООО "Евролом" уступил, а ООО "РЭМЗ" принял право денежного требования к Акционерному обществу "Фроловский электросталеплавильный завод", возникшее на основании договора поставки металлолома от 09.09.2015 N 024/15-ФВ/А.

В силу пункта 1.1. договора N 13/13-ВФ/А размер уступаемых прав (требований) составляет 15 342 347 руб.

За уступаемые права по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 15 342 347 руб. (пункт 3.1. договора N 13/13-ВФ/А).

Таким образом, ООО "РЭМЗ" являлось обязанным лицом перед ООО "Евролом" по оплате стоимости уступленного права требования.

30 декабря 2015 года между ООО "Евролом" и ООО "СарЛомТорг" был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 30/12 (далее - договор N 30/12).

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Евролом" (ответчик по первоначальному иску) уступил ООО "СарЛомТорг" (истцу по первоначальному иску) право требования к ООО "РЭМЗ" по договору цессии от 13.11.2015 N 13/15-ВФ/А, заключенному между ООО "Евролом" и ООО "РЭМЗ".

Согласно пункту 2 договора N 30/12 общая сумма уступаемого требования составляет 15 342 347 руб.

В счет оплаты уступаемого права ООО "СарЛомТорг" обязался оплатить ООО "Евролом" 15 342 347 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и/или прочими не противоречащими действующему законодательству способами (пункт 3 договора N 30/12).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов, гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав и гарантирует исполнение обязательств должника (ООО "РЭМЗ") перед цессионарием (пункт 6 договора N 30/12).

В соответствии с пунктом 7 указанного договора ответчик отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору права и обязанностей. В случае, если договор будет признан недействительным, незаключенным и к нему будут применены последствия недействительности сделки, ответчик обязуется уплатить истцу сумму требования (пункт 3 настоящего договора - 15 342 347 руб.) в течение 10 дней с момента предъявления соответствующего требования.

Согласно доводам истца, уступленное ему ответчиком право требования было полностью оплачено, что подтверждается актом зачета встречных однородных требований, заключенным между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Евролом" 30.12.2015.

На основании представленных в дело доказательств судами установлено, что у ООО "Евролом" - ответчика по первоначальному иску перед ООО "СарЛомТорг" - истцом по первоначальному иску до момента заключения договора уступки прав требования (цессии) от 30.12.2015 N 30/12 и акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 имелась задолженность в размере 16 569 551 руб. по договору поставки товаров от 07.09.2015 N 02.

Анализируя условия акта зачета взаимных требований от 30.12.2015, подписанные сторонами акты сверок по состоянию на 31.10.2015, 31.12.2015, суд первой инстанции согласившись с позицией истца, пришел к выводу о совершении сторонами зачета встречных однородных требований, согласно которому истец в счет оплаты за уступленное ответчиком право требования на сумму 15 342 347 руб. погасил задолженность ответчика перед истцом, возникшую на основании договора поставки товаров N 02 от 07.09.2015 на сумму 15 342 347 руб.

С учетом произведенного зачета, стороны обоюдно констатировали наличие остатка задолженности ответчика перед истцом по договору поставки товаров от 07.09.2015 N 02 в размере 1 227 204 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2017 по делу N А53-8449/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 договор уступки права требования от 13.11.2015 N 13/15-ВФ/А, заключенный между ООО "РЭМЗ" и ответчиком был признан недействительным.

Полагая, что указанной уступкой права требования истцу были причинены убытки в сумме 15 342 347 руб., ООО "СарЛомТорг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "Евролом" обратилось с встречным исковым заявлением о признании недействительным акта зачета встречных однородных требований между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Евролом" от 30.12.2015.

Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено "законом" или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения требований о привлечении лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо совокупное наличие следующих обстоятельств: факт причинения убытков в связи с нарушением обязательства по договору, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между нарушением обязательства и причиненными убытками.

Обязанность возместить причиненный вред является мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что вред на стороне истца возник в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорного обязательства. Соответственно, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

Материалы дела свидетельствуют о нарушении ООО "Евролом" обязательств, согласованных сторонами в договоре уступки прав требования (цессии) от 30.12.2015 N 30/12.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013.

Как было указано ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2017 по делу N А53-8449/2016 установлена недобросовестность ООО "Евролом" при заключении договора уступки права требования от 13.11.2015 N 13/15-ВФ/А с ООО "РЭМЗ".

Указанный договор уступки права требования был признан недействительным в силу его оспоримости.

Судами установлено, что оспариваемая сделка причинила явный ущерб ООО "РЭМЗ", о чем ООО "Евролом" было очевидно на момент ее заключения, что является свидетельством недобросовестного поведения ООО "Евролом", заключающегося в сокрытии информации о фактическом статусе уступаемого права требования как текущего платежа в деле о банкротстве, и, соответственно, об особом порядке его реализации, что существенно снижает качество и стоимость права требования.

Как было указано ранее, на основании заключенного между ответчиком и истцом договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2015 N 30/12, последнему перешло право требования к ООО "РЭМЗ" на сумму 15 342 347 руб. (действующее на момент заключения договора уступки).

В силу пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Судами установлено, что истец произвел оплату полученного от ответчика права требования, что подтверждается актом зачета от 30.12.2015, из которого следует, что прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате задолженности по договору поставки товаров от 07.09.2015 N 02 на сумму 15 342 347 руб.

Право требования переданное ответчиком истцу, впоследствии признано недействительным.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А53-1562/2016 отказано в удовлетворении иска ООО "СарЛомТорг" к ООО "РЭМЗ" о взыскании 15 342 347 руб. по договору уступки права требования от 30.12.2015 N 30/12. Как установлено судом в рамках названного дела, с учетом передачи недействительного требования, ответственным лицом перед ООО "СарЛомТорг" по договору права требования от 30.12.2015 N 30/12 по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ является ООО "Евролом".

Как правильно установлено судами, указанное свидетельствует о нарушении ответчиком обязательств, согласованных сторонами в договоре N 30/12.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (в редакции от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суды правомерно признали доказанным факт причинения убытков истцу вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судами был исследован акт зачета взаимных требований от 30.12.2015, согласно которому истец в счет оплаты за уступленное ответчиком право требования на сумму 15 342 347 руб. погасил задолженность ответчика перед истцом, возникшую на основании договора поставки товаров от 07.09.2015 N 02 на сумму 15 342 347 руб., стороны обоюдно констатировали наличие остатка задолженности ответчика перед истцом по указанному договору поставки в размере 1 227 204 руб.

Таким образом, указанным актом зачета от 30.12.015 прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате задолженности по договору поставки товаров от 07.09.2015 N 02 на сумму 15 342 347 руб. Действующим законодательством не предусмотрена возможность восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств.

Анализируя условия акта зачета взаимных требований от 30.12.2015, нормы закона, обстоятельства, установленные в решениях Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2017 по делу N А53-8449/2016, от 19.06.2016 по делу N А53-1562/2016, постановлениях Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 14.11.2017 по делу N А53-8449/2016, от 22.02.2018 по делу N А53-1562/2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого ответчиком акта зачета недействительным, поскольку указанный акт зачета соответствует положениям закона и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Как установлено судами, правовая природа оспариваемого акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 состоит в прекращении реально имеющихся у сторон на тот момент следующих взаимных обязательств: а) задолженности ООО "Евролом" перед ООО "СарЛомТорг" в рамках договора поставки от 07.09.2015 N 02 (данный факт не оспаривался сторонами и подтверждается представленной в материалы дела первичной документацией и актами сверки), б) задолженности ООО "СарЛомТорг" перед ООО "Евролом" по оплате по договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2015 N30/12.

При этом судом правильно отмечено, что обязанность ООО "СарЛомТорг" по оплате в рамках договора уступки права требования (цессии) N 30/12 не ставится в зависимость от передачи или не передачи контрагентом (ООО "Евролом") уступленных прав, договор не содержит каких-либо отлагательных условий в части оплаты, вопрос возмездности договора не был поставлен в прямую зависимость от передачи прав по данному договору.

Буквальное толкование условий оспариваемого акта зачета позволил суду прийти к выводу о совершении сторонами зачета встречных однородных требований, согласно которому истец в счет оплаты за уступленное ответчиком право требования на сумму 15 342 347 руб. погасил задолженность ответчика перед истцом, возникшую на основании договора поставки товаров N 02 от 07.09.2015 г. на сумму 15 342 347 руб.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Как правильно указано судами, поведение ответчика, предъявившего встречные требования о признании акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 недействительным, с момента подписания оспариваемого акта (в т.ч. и в момент рассмотрения судами дел N А53-1562/2016 и N А53-8449/2016) и до момента предъявления встречного иска по настоящему делу не выражало каких-либо сомнений относительно действительности акта зачета.

Таким образом, истец добросовестно полагался на действительность волеизъявления ООО "Евролом", направленного на прекращение взаимных обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о недобросовестности ответчика, в связи с чем оснований для признания акта зачета взаимных требований от 30.12.2015 недействительным не имелось.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А57-5912/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина