Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2019 г. N Ф06-50050/19 по делу N А57-15901/2018

г. Казань

15 августа 2019 г.

Дело N А57-15901/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика - Лялина А.А. (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский Порт Саратов"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2019 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи: Котлярова А.Ф., Никольский С.В.)

по делу N А57-15901/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Приволжский", г. Йошкар-Ола Республики Марий Эл (ОГРН 1171215004168) к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский Порт Саратов", с. Усть-Курдюм Саратовского района Саратовской области (ОГРН 1096450000096) о взыскании 2 070 500 руб. долга, 1 513 384 руб. пеней по день фактического исполнения обязательства,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский Порт Саратов" к акционерному обществу "Приволжский" о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц - администрации муниципального образования "Город Саратов", Комитета по управлению города Саратова, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Приволжский" (далее - АО "Приволжский") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский Порт Саратов" (далее - ООО "Пассажирский Порт Саратов") о взыскании основного долга в размере 2 070 500 руб., пени в размере 1 513 384 руб. и по день фактического исполнения обязательства, государственной пошлины в размере 40 919 руб.

ООО "Пассажирский Порт Саратов" обратилось с встречным исковым заявлением к АО "Приволжский" о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.02.2013 N 30-А и применении последствий недействительности сделки и взыскании с ответчика в пользу истца 3 131 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2018 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация муниципального образования "Город Саратов", Комитет по управлению города Саратова.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, исковые требования АО "Приволжский" к ООО "Пассажирский Порт Саратов" удовлетворены.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Пассажирский Порт Саратов" о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе ООО "Пассажирский Порт Саратов" просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме, встречный иск удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно уклонился от рассмотрения встречного иска по существу, применив срок исковой давности. При этом суд не указал, с какого момента для ООО "Пассажирский Порт Саратов" начал течь данный срок, и когда он был пропущен.

О принадлежности спорного имущества муниципальному образованию город Саратов ООО "Пассажирский Порт Саратов" стало известно из ответа Комитета по управлению имуществом от 23.11.2017, и именно с этого момента началось течение срока исковой давности.

До этого момента у заявителя жалобы отсутствовали основания полагать, что объект аренды не принадлежит арендодателю.

ООО "Пассажирский Порт Саратов" также не согласно с выводом судов о том, что судебные акты по делу N А57-20239/2015 имеют для настоящего дела преюдициальное значение, так как при рассмотрении указанного дела заявителю не было известно о принадлежности объекта другому лицу.

ФГУП "Приволжский", правопредшественник АО "Приволжский", передало в аренду объект, принадлежащий другому лицу, однако этому доводу заявителя судами первой и апелляционной инстанций оценка не дана.

Заявитель жалобы полагает, что договор аренды является незаключенным, так как в нем не согласован предмет аренды; имущество, принадлежащее истцу, ответчику не передавалось.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Пассажирский Порт Саратов", Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ФГУП "Приволжский" (правопредшественник АО "Приволжский", арендодатель) и ООО "Пассажирский Порт Саратов" (арендатор) на основании протокола от 22.01.2013 N 1 рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества 01.02.2013 был заключен договор аренды недвижимого имущества N 30-А, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование часть берегоукрепления, инв. N 63:401:003:000175920:11/1, литера П/1, назначение: нежилое, протяженностью 867,73 м, расположенную по адресу: Саратовская область: г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов.

ООО "Пассажирский Порт Саратов" 26.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о расторжении договора аренды и взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016, требования ООО "Пассажирский Порт Саратов" удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2016 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Саратовской области решением от 14.02.2017 в удовлетворении исковых требований ООО "Пассажирский Порт Саратов" отказано.

Со ссылкой на указанные судебные акты и полагая, что договор аренды от 01.02.2013 N 30-А являлся действующим в период рассмотрения дела в суде, а именно с сентября 2015 года по май 2017 года, что влечет за собой обязанность арендатора по внесению арендных платежей за владение и пользование частью берегоукрепления, расположенной по адресу: Саратовская область: г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов, АО "Приволжский" обратилось с настоящими требованиями.

Обращаясь с встречным исковым заявлением, ООО "Пассажирский Порт Саратов" утверждало, что договор аренды от 01.02.2013 является недействительным, поскольку ООО "Пассажирский порт Саратов" совершило ее под влиянием заблуждения по следующим основаниям: имущество, которое было передано в аренду, является частью иного объекта, права на который у ФГУП "Приволжский" отсутствовали и отсутствуют по настоящее время у его правопреемника АО "Приволжский"; при заключении сделки ООО "Пассажирский порт Саратов" было введено в заблуждение относительно существенных характеристик и свойств объекта недвижимости, переданного в аренду.

По мнению ООО "Пассажирский Порт Саратов", ФГУП "Приволжский" был составлен и включен в состав конкурсной документации технический паспорт на чужой объект недвижимости, не принадлежавший ФГУП "Приволжский" на праве хозяйственного ведения, и с характеристиками, указанными в техническом паспорте, не соответствующем действительности, передан впоследствии по договору аренды ООО "Пассажирский Порт Саратов".

Возражая на встречные исковые требования, АО "Приволжский" заявило о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя первоначально заявленные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

По результатам проведенного аукциона между ООО "Пассажирский Порт Саратов" и ФГУП "Приволжский" заключен договор от 01.02.2013 N 30-А, в соответствии с которым арендодатель передал во временное владение и пользование (в аренду) часть берегоукрепления, инв. N 63:401:003:000175920:11/1, назначение: нежилое, протяженностью 867,73 кв. м, расположенную по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Набережная Космонавтов, согласно кадастровому паспорту сооружения от 31.08.2012, выданному ГУП "Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости", на срок до 31.01.2023 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора объект принадлежит на праве собственности Российской Федерации и закреплен за арендодателем на праве хозяйственного ведения.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено право арендатора использовать объект под организацию речного порта.

В подпункте 3.3.4 договора предусмотрена обязанность арендатора в течение 1-го календарного года с даты заключения настоящего договора за свой счет составить декларацию безопасности гидротехнического сооружения, паспорт гидротехнического сооружения, документацию, указанную в пункте 477 Технического регламента о безопасности объектов внутреннего водного транспорта, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2012 N 623, а также оформить свидетельство о годности объекта к эксплуатации.

Пунктом 4.2 договора установлена сумма арендной платы по результатам аукциона в размере 101 000 руб. в месяц.

В соответствии с его пунктом 2.1 договор считается заключенным с момента его государственной регистрации и действует до 31.01.2023.

Государственная регистрация сделки произведена 17.05.2013.

На основании акта приема-передачи от 01.02.2013 имущество передано арендатору.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета договора и размера арендной платы, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пользование имуществом является платным. Арендная плата является формой оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

На основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2016, которое впоследствии было отменено, ООО "Пассажирский Порт Саратов" обратилось в Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области с заявлением о внесении записи о прекращении договора аренды недвижимого имущества, в результате чего запись о договоре аренды была погашена.

Со ссылкой на то, что в настоящее время в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрация договора аренды от 01.02.2013 N 30-А отсутствует, ответчик утверждал, что арендные отношения прекратились.

Арбитражный суд с данным доводом не согласился, указав следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого кодекса не имеется.

Таким образом, обязанность арендатора не связана с государственной регистрацией договора аренды.

Суды установили, что договор от 01.02.2013 N 30-А был зарегистрирован в установленном законом порядке, регистрационная запись прекращена на основании решения суда, которое впоследствии было отменено судом кассационной инстанции.

По результатам повторного рассмотрения дела ООО "Пассажирский порт Саратов" судом было отказано в расторжении договора от 01.02.2013 N 30-А.

С учетом установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А57-20239/2015 обстоятельств суды по настоящему делу пришли к выводу, что договор действовал в спорный период.

Передача спорного имущества арендодателем арендатору подтверждается актом приема-передачи от 01.02.2013, доказательств того, что спорное имущество освобождено и возвращено арендодателю, ООО "Пассажирский порт Саратов" в материалы дела не представлено.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что на основании распоряжения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 25.05.2017 N 544 объект аренды возвращен АО "Приволжский" в состав имущества Российской Федерации по акту приема-передачи от 25.05.2017.

Довод ответчика о том, что он не пользовался в спорный период имуществом, судами признан необоснованным и не принят во внимание ввиду неисполнения им обязанности по возврату арендованного имущества арендодателю.

Учитывая, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи арендуемого имущества арендодателю, принимая во внимание дату возврата имущества в казну Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к выводу об обоснованности требований истца о взыскании задолженности по арендным платежам за период с сентября 2015 года по май 2017 года, с учетом даты возврата 25.05.2017.

Сумма задолженности по арендным платежам в соответствии с расчетом истца составляет 2 070 500 руб.

Данный расчет судом проверен и признан верным. Контррасчет не представлен, доказательств погашения задолженности не имеется.

АО "Приволжский" также просило взыскать с ООО "Пассажирский Порт Саратов" пени за период с 11.09.2015 по 04.07.2018 в размере 1 513 384 руб., взыскивать пени в соответствии с условиями договора аренды по 0,1% от просроченной задолженности 2 070 500 руб., начиная с 05.07.2018 за каждый день просрочки до момента полного погашения долга.

Учитывая установленные судом обстоятельства, а также разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35, требование о взыскании с ответчика неустойки суды признали правомерным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, соответствующие доказательства в обоснование несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не представил.

Обращаясь с встречным иском о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки, ООО "Пассажирский Порт Саратов" полагало, что имущество, которое было передано по договору в аренду, является частью иного объекта, права на который у ФГУП "Приволжский" отсутствовали и отсутствуют.

Судами проверен довод ООО "Пассажирский Порт Саратов" о том, что согласно сведениям из публичной кадастровой карты спорный объект недвижимости расположен по другому адресу; что согласно данным публичной кадастровой карты, кадастровый квартал с номером 64:48:010160, находится в ином месте, чем находится адресный ориентир объекта по данным технической документации, представленной на аукцион: а именно: г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов от ул. Соколовой до ул. Малой Горной. Однако объект по адресу: г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов от ул. Соколовой до ул. Малой Горной имеет кадастровый номер: 64:48:010160:171, то есть отличный от номера объекта аренды.

Исследовав представленные доказательства, суды признали данные доводы необоснованными.

Кроме того, суды отметили, что спорный договор аренды заключался по результатам открытого аукциона, состоявшегося 24.01.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2017 по делу N А57-20239/2015 установлено, что ФГУП "Приволжский" как арендодатель предоставило истцу имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено право арендатора (истца) использовать объект под организацию речного порта.

Установлено, что речной порт истцом организован, через берегоукрепление осуществляется переход пассажиров с понтона, установленного для швартовки речных судов, что соответствует понятию "речной порт", содержащемуся в статье 3 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации.

Дальнейшее использование истцом имущества в качестве речного порта подтверждено исследованным судом материалами дела, что также следует из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2017 по делу N А57-20239/2015.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, по договору аренды передано недвижимое имущество -гидротехническое сооружение, которое использовалось ООО "Пассажирский Порт Саратов" в качестве речного порта, что подтверждается актом обследования от 24.06.2013 с участием генерального директора арендатора, приложением N 4 к договору водопользования от 24.02.2014, заключенному истцом с Нижне-Волжским бассейновым учреждением Федерального агентства водных ресурсов, об установлении дебаркадера.

ООО "Пассажирский Порт Саратов" на момент заключения договора аренды был ознакомлен (и удовлетворен) со всеми необходимыми сведениями об объекте аренды, а, кроме того, принял указанный объект и пользовался им, в том числе, вступая в правовые отношения с третьими лицами.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что обращение ООО "Пассажирский Порт Саратов" с иском о признании договора недействительным является злоупотреблением правом.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела АО "Приволжский" заявлено о пропуске ООО "Пассажирский Порт Саратов" срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд пришел к выводу, что установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности истцом ООО "Пассажирский Порт Саратов" пропущен.

Заявитель жалобы утверждает, что суд не указал, с какого момента для ООО "Пассажирский Порт Саратов" начал течь данный срок, и когда он был пропущен, в связи с чем необоснованно применил срок исковой давности.

Данный довод заявителя жалобы судом округа признается необоснованным в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из данной нормы следует, что для стороны сделки течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, срок исковой давности исчисляется для лица, не являющегося стороной сделки.

Судами подробно исследованы обстоятельства заключения договора аренды и его исполнения, в том числе определен момент, когда началось исполнение этого договора.

Следовательно, судами в удовлетворении встречных исковых требований отказано правильно.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А57-15901/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Р.А. Нафикова И.Н. Смоленский