Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф06-48769/19 по делу N А72-3964/2015

г. Казань

10 сентября 2019 г.

Дело N А72-3964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии - Козловой В.М., доверенность от 04.03.2019,

общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" - Галицкий А.А, доверенность от 08.07.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автодеталь-Сервис" Воропаева Геннадия Александровича - Пиганова С.Ю., доверенность от 13.10.2016,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Электром" Безбородова Андрея Викторовича - Исаева А.С., доверенность от 25.02.2019,

акционерный коммерческий банк "Актив Банк" (публичное акционерное общество) - Пучковой А.А., доверенность от 10.11.2017 N 248,

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Буркова С.В., доверенность от 06.09.2018 N 380,

акционерного общества "ЮниКредит Банк" - Шигаповой А.И., доверенность от 15.02.2019,

"Газпромбанк" (акционерное общество) - Андреева А.В., доверенность от 18.03.2019 N Д-30/1437,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Автодеталь-Сервис" Федотова Дмитрия Николаевича - Машковой Н.Ю., доверенность от 17.07.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автодеталь-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Электром", общества с ограниченной ответственностью "СитАвто", публичного акционерного общества Промсвязьбанк, акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал", акционерного общества "ЮниКредит Банк"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А72-3964/2015

по заявлению Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии об оспаривании сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "СитАвто", обществом с ограниченной ответственностью "Электром", обществом с ограниченной ответственностью "Автодеталь-Сервис", обществом с ограниченной ответственностью "Техресурс-Плюс",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис", (ИНН: 7303008474),

УСТАНОВИЛ:

23 мая 2015 года общество с ограниченной ответственностью "ЭКАР" (далее - ООО "ЭКАР") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис" (далее - должник, ОАО "Автодеталь-Сервис") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2015 заявление ООО "ЭКАР" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2015 ООО "ЭКАР" заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техресурс-Плюс" (далее - ООО "Техресурс-Плюс").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 (резолютивная часть решения объявлена 04.08.2015) ОАО "Автодеталь-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Безбородов А.В., информационное сообщение о чем 15.08.2015 опубликовано в газете "Коммерсантъ".

Определением суда от 05.08.2016 Безбородов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2016 конкурсным управляющим ОАО "Автодеталь-Сервис" утвержден Овченков И.Ю., который был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением суда от 20.10.2016.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2016 конкурсным управляющим ОАО "Автодеталь-Сервис" утвержден Лашин С.М.

06 и 07 декабря 2016 года в арбитражный суд поступили заявления Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии (далее - Агентство), об оспаривании сделок должника, в которых Агентство, с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом, просило:

1. признать недействительным договор купли-продажи акций от 01.10.2014, заключенный между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Техресурс-Плюс";

2. признать недействительным договор поставки от 15.07.2014 N 361/2014-ОМСТ, заключенный между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Автодеталь-Сервис" (Спецификации от 05.08.2014, от 07.11.2014 и от 01.12.2014);

3. признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, от 14.07.2014, от 02.10.2014, от 12.12.2014, от 18.12.2014, заключенные между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Электром";

4. признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2014, от 12.02.2015 и дополнительное соглашение к нему от 16.02.2015, соглашение от 20.07.2015 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 06.05.2015 N 24-3-538, заключенные между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "СитАвто",

и применить соответствующие последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.02.2017 заявления Агентства об оспаривании сделок должника, совершенных с ООО "СитАвто", ООО "Электром", ООО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Техресурс-Плюс" объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 заявление Агентства удовлетворено.

Суд признал недействительными вышеуказанные сделки (договоры); применил последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу переданного должником по указанным сделкам имущества, имеющегося в наличии у контрагентов (покупателей) оспариваемых сделок, взыскании стоимости имущества, возврат которого невозможен по причине его отсутствия у контрагентов оспариваемых сделок и восстановления прав требований контрагентов оспариваемых сделок к должнику в размере исполненного ими по указанным сделкам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "СитАвто", ООО "Электром" (конкурсный управляющий), ООО "Автодеталь-Сервис", ООО "РТ-Капитал", ПАО "Промсвязьбанк", АО "ЮниКредит Банк" и АО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 21.12.2018 и постановление апелляционного суда от 12.04.2019 отменить.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора, о недоказанности обстоятельств, которые суды посчитали доказанными.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена судьи Ивановой А.Г. на судью Конопатова В.В.

От ООО "Автодеталь-Сервис" 03.09.2019 в Арбитражный суд Поволжского округа через систему "Мой арбитр" поступил документ, поименованный как письменная правовая позиция по спору в рамках поданных кассационных жалоб, который по своей сути представляет собой дополнения к кассационной жалобе и содержит отличные от ранее приведенных им в кассационной жалобе доводы относительно допущенных судами при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права.

Учитывая заявленные участником спора (Агентство) возражения по приобщению к материалам дела отзыва ООО "Автодеталь-Сервис" и установив, что дополнение ООО "Автодеталь-Сервис" к кассационной жалобе подано с нарушением требований, установленных статьей 277 АПК РФ, доказательств его направления участвующим в деле лицам не представлено, суд кассационной инстанции отказывает в его приобщении к материалам дела.

Возражения относительно приобщения к материалам дела дополнений к отзыву Агентства, поступивших в суд округа 26.08.2019 через систему "Мой арбитр", суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению, учитывая наличие доказательств его направления в адрес участников обособленного спора и получения ими.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Электром", ООО "Автодеталь-Сервис", ООО "РТ-Капитал" и АО "ЮниКредит Банк" поддержали доводы, изложенные в жалобах, просили определение суда первой инстанции от 21.12.2018 и постановление апелляционного суда от 12.04.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение; представитель ПАО "Промсвязьбанк" просил определение суда первой инстанции от 21.12.2018 и постановление апелляционного суда от 12.04.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Агентством требований.

Представители ПАО АКБ "Актив Банк", АО "Газпромбанк" и ОАО "Автодеталь-Сервис" поддержали доводы, изложенные в жалобах, считают, что принятые по спору судебные акты подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.

Представитель Агентства, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах на них.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции от 21.12.2018 и постановление апелляционного суда от 12.04.2019 подлежат отмене в части вопроса, касающегося наличия либо отсутствия обременения залогом имущества, подлежащего возращению в конкурсную массу должника, с направлением его на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, в силу следующих обстоятельств.

Агентство, являющееся кредитором должника, размер требования которого к должнику составляет более 20 % от общего размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров по отчуждению имущества должника, заключенных последним с ООО "Электрон", ООО "СитАвто", ООО "Техресурс-Плюс" и ООО "Автодеталь-Сервис", по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленное Агентством требование, арбитражный суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 4-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 30.04.2009 N 32), пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом сторонами сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, в период от девяти до четырех месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве между ОАО "Автодеталь-Сервис" (продавец) и ООО "Электром" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, от 14.07.2014, от 02.10.2014, от 12.12.2014 и от 18.12.2014, в соответствии с которыми должником было произведено последовательно отчуждение сорока шести объектов недвижимого имущества общей площадью 192 286,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Пушкарева, д. 25 (литеры Н, Ж, Е, Л, И, М, К, Д, Г).

В составе имущественного комплекса были проданы, в том числе: одиннадцать земельных участков с разрешенным использованием: под производством автомобильных комплектующих общей площадью 130 326 кв. м; девять складов: металла, ГСМ, ОВК, углекислоты, запчастей, ОГМ общей площадью 1861 кв. м; восемнадцать зданий: кузницы, ремонтно-механического участка, цеха РМЦ, тепловой стоянки автогаража, оздоровительного центра, овощехранилища, автогаража, коммерческих служб, прессового цеха, обмоточной, теплопункта, трансформаторных подстанций, турне проходной, маслохозяйства, компрессорной общей площадью 14 601 кв. м; комплексы очистных сооружений общей площадью 319,2 кв. м; основные производственные подразделения: корпус N 2 и корпус N 1 (бывшее заводоуправление), здание цехов N 1, 4, 5 общей площадью 45 017,2 кв. м.

В последствии два из отчужденных должником (по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 и от 12.12.2014) обществу "Электром" земельных участков с кадастровыми номерами 73:24:030101:176 и 73:24:030101:177 были сняты с регистрационного учета.

За четыре месяца до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве ОАО "Автодеталь-Сервис" (продавец) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества с ООО "СитАвто" (покупателем) от 29.12.2014 и от 12.02.2015, в соответствии с которыми должником было произведено отчуждение своих офисных помещений общей площадью 5389,8 кв. м, и земельного участка общей площадью 6491 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенного использование: под производством автомобильных комплектующих, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Пушкарева, д. 25, по цене 43 000 380 руб. (офисные помещения) и 12 171 000 руб. (земельный участок), рыночная (действительная) стоимость которых на дату их отчуждения согласно Заключению эксперта, подготовленному по итогам судебной оценочной экспертизы, составляет 108 891 000 руб. (нежилых (офисных) помещений) и 13 923 000 руб. (земельного участка).

20 июля 2015 года (после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве) между ОАО "Автодеталь-Сервис" в лице председателя ликвидационной комиссии и ООО "СитАвто" было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 06.05.2015 N 24-3-538, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения к нему от 24.07.2015) должник передал ООО "СитАвто" право аренды (сроком до 01.05.2018) земельного участка площадью 2419 кв. м с разрешенным использованием: для размещения стоянки автомобильного транспорта, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Засвияжский район, восточнее земельного участка по ул. Пушкарева, д. 25 (кадастровый номер 73:24:030101:7217), за 30 000 руб., рыночная (действительная) стоимость которого (права аренды земельного участка) на дату его отчуждения согласно Заключению эксперта, подготовленному по итогам судебной оценочной экспертизы, составляет 858 000 руб.

Также, между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Автодеталь-Сервис" был заключен договор поставки от 15.07.2014 N 361/2014-ОМТС, по условиям которого ОАО "Автодеталь-Сервис" (поставщик) обязалось передать в собственность ООО "Автодеталь-Сервис" (покупателя) товар (продукцию) в ассортименте, количестве и по цене, согласованным в спецификациях.

В соответствии с подписанными к указанному договору спецификациями от 05.08.2014, от 07.11.2014 и от 01.12.2014 передаче подлежали основные средства ОАО "Автодеталь-Сервис", а именно: специальное производственное оборудование (металлообрабатывающее оборудование, станки и автоматы, печи, приспособления, штампы, стенды для испытаний, производственные линии, кран-балки и пр.), хозяйственные постройки, площадки, металлические склады, ограждения, обустройство территории (внутренние дороги, озеленение, стоянки и пр.), инженерные коммуникации (системы видеонаблюдения, охранной и пожарной сигнализации, вентиляции, очистных сооружений), офисная техника (компьютеры, мониторы, системные блоки, серверы, принтеры и пр.) и мебель в количестве 2236 единицы на общую сумму 144 583 630 руб. (с учетом НДС).

Согласно пояснениям ООО "Автодеталь-Сервис" передача была осуществлена по актам приема-передачи групп объектов основных средств от 05.08.2014 N АДС00000026, от 07.11.2014 N АДС00000361 и от 26.12.2014 N АДС00000038 (в период от девяти до четырех месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве).

Судами установлено, что в соответствии с Заключением эксперта, подготовленным по итогам судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость только 2150 позиций оборудования по состоянию на дату их передачи составляет 227 773 670,18 руб. (с учетом НДС); проведение оценки рыночной стоимости иных позиций не представилось возможным ввиду непредставления экспертам необходимой для этого документации.

Также, 01.10.2014 между ОАО "Автодеталь-Сервис" (продавец) и ООО "Техресурс-Плюс" (покупатель) был заключён договор купли-продажи 100 % акций ЗАО "Земельная компания", которые в последующем (после подачи Агентством заявления о признании данной сделки недействительной) были возвращены обществом "Техресурс-Плюс" в конкурсную массу должника.

Судами установлено, что в соответствии с Уставом ОАО "Автодеталь-Сервис" основными видами его деятельности были: производство и реализация автодеталей; организация оптовой и розничной торговли автомобилями, автозапчастями через сеть собственных магазинов и на арендованных площадях; организация и эксплуатация автостоянок и гаражного хозяйства; со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ должник осуществлял следующие виды деятельности (основной и дополнительные): производство электрического и электронного оборудования для автотранспортных средств; производство прочих комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств; торговля автотранспортными средствами, торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов; торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.

Согласно анализу финансового состояния должника от 18.12.2015 на начало 2013 года продукция ОАО "Автодеталь-Сервис", реализуемая на вторичный рынок, насчитывала 500 единиц деталей, предназначенных для различных моделей отечественных автомобилей марок ВАЗ, ГАЗ, УАЗ, в том числе: КПП, карданные валы, карданные валы рулевого управления, шарниры, тяги, наконечники, крестовины, тормоза, цилиндры для автомобилей марок ГАЗ, УАЗ, регулятор, ремкомплекты, шарниры для автомобилей марок ВАЗ, ГАЗ, УАЗ и пр.

На начало анализируемого периода в ОАО "Автодеталь-Сервис" функционировало пять производственных цехов, 1272 единицы специального оборудования, среднесписочная численность сотрудников в 2013 году составляла 1216 человек, площадь предприятия составляла 249 000 кв. м; основными производственными подразделениями являлись: цех N 1 по производству карданных валов, карданных валов рулевого управления, коробки перемены передач для автомобилей марки УАЗ; цех N 3 по производству запчастей для автомобилей на вторичный рынок; цех N 3 по производству колесных тормозов барабанного типа, главных тормозных цилиндров, главных и рабочих цилиндров сцепления, регуляторов тормозных сил для автомобилей марки УАЗ, крестовины для карданных валов и рулевых тяг на вторичный рынок, прессовое производство по изготовлению деталей тормозов и карданных валов; место нахождения должника, его производственный комплекс располагались по адресу: г. Ульяновск, ул. Пушкарева, д. 25; часть принадлежащих ОАО "Автодеталь-Сервис" объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Пушкарева, д. 25, сдавались им в аренду ООО "Электром" - офисные помещения общей площадью 3747,02 кв. м (литера И), ООО "Автодеталь-Сервис" - здания, склады, прессовый цех, земельные участки общей площадью 71 574,7 кв. м (литеры Л, Н, Ж, Е).

Кроме того, судами было установлено наличие у ОАО "Автодеталь-Сервис" по состоянию на 27.02.2014 непогашенной задолженности перед ООО "ЭКАР" и Агентством.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2014 с ОАО "Автодеталь-Сервис" в пользу ООО "ЭКАР" были взысканы 588 812 руб. основной долг (образовавшийся по состоянию на 27.02.2014) и 97 155 руб. пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств (за период с 27.12.2013 по 10.06.2014), 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, неисполнение которого послужило основанием обращения ООО "ЭКАР" в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, по результатам рассмотрения которого заявление признано обоснованным и его требования (требования правопреемника) включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Внешнеторгового арбитража при Хозяйственной палате Сербии от 10.10.2011 по делу N Т-9/10 с ОАО "Автодеталь-Сервис" в пользу Агентства были взысканы денежные средства в размере 2 900 000 евро договорного штрафа и 5 612 673 динар в качестве возмещения затрат арбитражного процесса, которые подлежали уплате должником в течение 15 дней со дня получения настоящего арбитражного решения; судами установлено неисполнение должником данного решения и последующее включение требования Агентства на сумму указанной задолженности в рублевом эквиваленте (в размере 228 578 001 руб.) в реестр требований кредиторов должника.

Также судами установлено наличие у должника по состоянию на 03.03.2014, 30.07.2014, 08.09.2014, 21.11.2014 накапливающейся задолженности по уплате страховых взносов в ПФР, ФФОМС и пени (соответствующие требования выставлены 03.03.2014 (N 08302840026663), 30.07.2014 (N 08302840061194), 08.09.2014 (N 08302840070834), 21.11.2014 (N 08302840098068), требование о взыскании которой в общей сумме 8 302 473,31 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что на момент совершения каждой из оспариваемых сделок в отдельности и всех сделок во взаимосвязи ОАО "Автодеталь-Сервис" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку длительное время не исполняло часть свои денежные обязательства и обязанность по уплате обязательных платежей (прекратило их исполнение).

Кроме того, судами было установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок должником было отчуждено имущество общей балансовой стоимостью 1 216 086 509,75 руб., что составляет 49,71 % балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2014 (последнюю отчетную дату перед их совершением). Определяя процентное соотношение стоимости отчужденного по оспариваемым сделками имущества к стоимости его активов по состоянию на 30.06.2014, арбитражные суды исходили из того, что все оспариваемые сделки были совершены в период с 10.07.2014 по 12.02.2015 (в 3, 4 кварталах 2014 года и в 1 квартале 2015 года), с небольшой разницей во времени.

Судами установлено, что согласно сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах ОАО "Автодеталь-Сервис", по состоянию на 30.06.2014 балансовая стоимость его активов составляла 2 433 135 000 руб., из которых: 1 261 974 000 руб. - основные средства, при этом размер долгосрочных и краткосрочных обязательств должника составлял 1 298 679 000 руб.; по состоянию на 31.12.2014 балансовая стоимость его активов составляла 793 411 000 руб., из которых: 40 352 000 руб. - основные средства, 481 709 000 руб. - дебиторская задолженность, при этом размер долгосрочных и краткосрочных обязательств должника составлял 838 775 000 руб.

Установленные судами по итогам исследования бухгалтерских балансов должника обстоятельства, послужили основанием для вывода судов о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ОАО "Автодеталь-Сервис" стало отвечать признакам недостаточности имущества.

Судами также было установлено, что после заключения оспариваемых договоров купли-продажи часть недвижимого имущества, отчужденного должником на основании договоров купли-продажи от 10.07.2017, от 14.07.2017, от 02.10.2014 обществу "Электром" и на основании договора купли-продажи от 29.12.2014 обществу "СитАвто", была передана должнику в аренду (субаренду).

При разрешении спорных правоотношений судами также были приняты во внимание результаты анализа финансового состояния ОАО "Автодеталь-Сервис" за период с 01.01.2013 по 01.07.2015, согласно которому анализируемый период деятельности должника был разделен на 3 периода: 1-й период (с 01.01.2013 по 01.07.2014) характеризовался стабильной деятельностью должника; 2-й период (с 01.07.2014 по 01.04.2015) - спадом деловой активности, выводом внеоборотных активов должника; 3-й период (с 01.04.2015) - незначительным ростом стоимости внеоборотных активов; и по результатам которого было установлено уменьшение (снижение) в анализируемый период величины суммарных активов должника на 2 019 021 000 руб., резкое снижение которых относится на период с 3 квартала 2014 года (за 3 квартал 2014 года снижение активов должника составило 1 217 220 000 руб., за 4 квартал 2014 года - 435 840 000 руб., в 1 квартале 2015 года - 266 265 000 руб.), произошедшее за счет уменьшения величины внеоборотных и оборотных активов ОАО "Автодеталь-Сервис", а также сделан вывод о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о сокращении должником деятельности, о выводе основных средств должника посредством заключения договоров купли-продажи имущества преимущественно убыточных для должника.

При проведении анализа финансового состояния должника было установлено, что на начало анализируемого периода размер внеоборотных активов ОАО "Автодеталь-Сервис" составлял 54,64% в общей стоимости его активов, их нахождение примерно в таком же процентом соотношении до 01.07.2014; установлено резкое снижение стоимости внеоборотных активов, начиная 3 квартала 2014 года, в результате которого она снизилась с 1 306 506 000 руб. (значение стоимости внеоборотных активов на 01.07.2014) до 59 046 000 руб. (значение стоимости внеоборотных активов на 01.04.2015), то есть в 22 раза.

В рамках проведения указанного анализа установлено, что основной составляющей внеоборотных активов в исследуемом периоде являлись основные средства; по состоянию на 01.01.2013 основные средства в составе внеоборотных активов составляли 1 283 972 000 руб. (91,06 %), финансовые вложения - 110 192 000 руб. (7,81 %), по состоянию на 01.07.2015 (конец анализируемого периода) основные средства в составе внеоборотных активов составляли 42 871 000 руб. (45,05 %), финансовые вложения - 14 457 000 руб. (15,19%), отложенные налоговые активы - 37 844 000 руб. (39,76 %).

Также при проведении анализа были выявлены значительные изменения и в составе оборотных активов должника, снижение их совокупной величины за анализируемый период на 704 186 000 руб. (в 2,5 раза), с 1 170 674 000 руб. (на начало периода) до 466 488 000 руб. (по состоянию на 01.07.2015, конец анализируемого периода); установлено резкое снижение стоимости оборотных активов, также начиная с 3 квартала 2014 года, в результате которого она уменьшилась с 1 139 965 000 руб. (значение стоимости оборотных активов на 01.07.2014) до 466 488 000 руб. (значение стоимости оборотных активов на 01.07.2015), то есть в 2,4 раза; установлено преобладающее значение удельного веса стоимости оборотных активов (83,6 %) в общей стоимости активов должника, начиная с отчетности за 9 месяцев 2014 года.

По результатам проведенного анализа коэффициентов, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность ОАО "Автодеталь-Сервис", было установлено, что показатель рентабельности активов должника по состоянию на 01.07.2014 имел значение 5 % и отмечено резкое снижение данного показателя, до -43 %, в 4 квартале 2014 года; большую часть анализируемого периода должник характеризовался стабильным уровнем значений всех коэффициентов ликвидности, что было обусловлено стабильными показателями активов и краткосрочных обязательств; период с 01.10.2014 характеризовался снижением абсолютной величины активов и увеличением краткосрочной кредиторской задолженности ОАО "Автодеталь-Сервис", свидетельствующим о снижении его деловой активности.

В ходе проведенного анализа также было установлено увеличение с 01.10.2014 отрицательных величин коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, указывающее на произошедшие в деятельности должника существенные изменения, повлекшие за собой изменение сложившихся значений с их резким переходом в отрицательные значения, на убыточность деятельности должника в данном периоде; установлен резкий рост в период с 01.10.2014 показателя отношения дебиторской задолженности к совокупным активам, указывающий на замещение внеоборотных активов оборотными и прекращение должником деятельности; установлено значительное снижение доли затрат в незавершенном производстве с 12,69% (на начало анализируемого периода) до 1,15 % (на конец периода), указывающее на полное прекращение должником основной деятельности; установлено изменение с переходом в минусовые значения, начиная с 3 квартала 2014 года, показателей, касающихся прибыли от продаж и чистой прибыли; отмечено значительное снижение в 2015 году показателя обеспеченности обязательств должника его активами, обусловленное уменьшением абсолютной величины активов должника.

По результатам анализа сделан вывод о существенном превышении обязательств ОАО "Автодеталь-Сервис" над его активами по состоянию на 01.07.2015 (конец анализируемого периода) на 76 887 000 руб.

Также при проведении анализа финансового состояния должника было установлено, что в 1 квартале 2014 года среднесписочная численность его сотрудников составляла 119 человек, во 2 квартале 2014 года - 7 человек, в 3 квартале 2014 года - 3 человека, в 4 квартале 2014 года - 6 человек, в 1 полугодии 2015 года - 3 человека, что свидетельствует о прекращении должником своей деятельности.

Кроме того, в анализе содержится вывод о получении должником по результатам реализации им в 2014-2015 г.г. имущества (зданий, сооружения, земельных участков) совокупного убытка в значительном размере (свыше 600 млн. руб.)

Установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства в их совокупности позволили судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ОАО "Автодеталь-Сервис" лишилось всего ликвидного имущества, используемого в основной хозяйственной деятельности, без которого дальнейшее осуществление им производственной и финансово-хозяйственной деятельности и, как следствие, погашение задолженности перед кредиторами стало невозможным, о причинении в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным интересам кредиторов.

Судами установлено, что по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок ОАО "Автодеталь-Сервис" имело неисполненные обязательства перед кредиторами (не принимая во внимание задолженность перед контрагентами по сделкам), подтвержденные судебными решениями и в последующем включенные в реестр требований кредиторов должника, в размере 254 418 598 руб.; всего в реестр требований кредиторов ОАО "Автодеталь-Сервис" включены требования на общую сумму 800 215 696, 71 руб.

Также судами приняты во внимание обстоятельства, установленные определением суда от 04.09.2018 по вопросу о продлении срока процедуры конкурсного, о выявлении по результатам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации (в том числе дополнительной) и включении в конкурсную массу имущества балансовой стоимостью 531 029,6 тыс. руб., рыночной стоимостью (согласно проведенной оценки) в размере 97 658,9 тыс. руб., о взыскании в период с 09.02.2016 по 28.07.2016 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 309 901 руб.; об осуществлении в ходе процедуры конкурсного производства частичной реализации имущества должника (транспортных средств, дебиторской задолженности, исключительных прав, недвижимого имущества, товаров для перепродажи и материально-производственных запасов) на общую сумму 8 892 399,99 руб.

При этом суды также исходили из того, что отчуждение имущества, без которого невозможно дальнейшее ведение предприятием своей профильной деятельности, при наличии на момент совершения сделок по отчуждению непогашенной кредиторской задолженности и ее сохранении, является экономически необоснованным.

Кроме того судами установлена фактическая аффилированность должника и контрагентов по оспариваемым сделкам, обусловленная вхождением в состав участников (акционеров) должника и контрагентов по оспариваемым сделкам одних и тех же лиц, смена которых предшествовала совершению оспариваемых сделок, осуществлением ими (ответчиками) аналогичных с должником видов деятельности по адресу нахождения должника (в том числе, с использованием имущества должника (его сдачу в субаренду), общим адресом регистрации, использованием адреса электронной почты с общим хостингом, выполнением функций управления в обществах-контрагентах по оспариваемым сделкам лицами, занимавшими ранее руководящие должности должника, в совокупности свидетельствующих о принадлежности сторон оспариваемых сделок к одной группе компаний.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и исходил из фактического нахождения у ответчиков имущества, полученного в результате совершения оспариваемых сделок, сведений о действительной (рыночной) стоимости имущества, отсутствующего у ответчиков, содержащихся в заключении эксперта и условиях оспариваемых договоров (в отношении имущества, производство оценки которой при проведении судебной экспертизы не представилось возможным), а также размера встречного исполнения ответчиками по оспариваемым сделкам в пользу должника.

Доводы участников спора (контрагентов по оспариваемым сделкам) о пропуске срока исковой давности по заявленному Агентством требованию судами отклонены, исходи из соотношения дат включения требования Агентства в реестр требований кредиторов должника (приобретения им статуса лица, участвующего в деле о банкротстве) - 02.12.2015 и его обращения в суд с настоящим заявлением - 02.12.2016, а также квалификации судами оспариваемых сделок как ничтожных.

Доводы относительно рассмотрения настоящего обособленного спора в незаконном составе суда, апелляционным судом отклонены, как не нашедшие своего подтверждения материалами дела; апелляционным судом установлено, что формирование состава суда было осуществлено в соответствии с пунктом 2 части статьи 18 АПК РФ; в связи с длительным отсутствием по уважительным причинам судьи Рождественной Г.Б., в чьем производстве находился настоящий обособленный спор, определением председателя судебного состава от 13.08.2017 была произведена ее замена на судью Рипка А.С., которому при рассмотрений спора отводов не заявлялось.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых актов в части признания недействительными сделок и применения последствий их недействительности не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", презумпция добросовестности является опровержимой; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороной сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным основаниям законодательства. Поэтому норма статьи 10 ГК РФ может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

По общему правилу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ, а именно, последовательное совершение должником в течение непродолжительного периода времени ряда сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, в результате чего он лишился всего ликвидного имущества (основных средств), используемого в основной хозяйственной деятельности, без которого дальнейшее осуществление им производственной и финансово-хозяйственной деятельности и, как следствие, погашение задолженности перед кредиторами стало невозможным; совершение оспариваемых сделок по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности и возникновение у должника по результатам их совершения признаков недостаточности имущества, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагентов по оспариваемым сделкам об указанной цели, учитывая фактическую аффилированность сторон сделок.

Разрешая настоящий обособленный спор в указанной части, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов в указанной части не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ, законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Вместе с тем, при применении последствий недействительности сделок судами не был разрешен вопрос, касающийся правового статуса имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции по признанным недействительным сделкам, наличия либо отсутствия обременения указанного имущества залогом в пользу третьих лиц, при том, что при рассмотрении настоящего спора как в суде первой, так и в апелляционной инстанции, участниками спора (в частности, кредитными организациями) приводились доводы о том, что после совершения оспариваемых сделок купли-продажи, поставки являющееся их объектом имущество было обременено залогом.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции исходил из того, что вопрос о последующей передаче ответчиками полученного по результатам совершения оспариваемых сделок имущества в залог не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Апелляционный суд, отклоняя соответствующие доводы, ограничился указанием на не установление судом первой инстанции оснований для возврата спорного имущества в конкурсную массу должника с обременением в виде залога и на не представление залогодержателями спорного имущества достаточных доказательств, свидетельствующих о проявлении ими должной степени заботливости и осмотрительности в отношении оснований возникновения прав собственности на передаваемое в залог имущество, как на причину принятия судом первой инстанции соответствующих последствий признания сделок недействительными.

При этом, вопросы, касающиеся, как наличия самого обременения спорного имущества в виде залога, так и добросовестности залогодержателей в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 26.07.2011 N 2763/11, судами не разрешались, соответствующие обстоятельства не исследовались и не устанавливались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Залог обладает правом следования (статья 353 ГК РФ) и ответственным перед залогодержателем по залоговому обязательству является то лицо, в собственности которого это имущество находится.

Таким образом, по общему правилу, в случае признания сделки купли-продажи заложенного имущества недействительной залог сохраняется. Исключением являются случаи установления недобросовестности залогодержателя.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 в части вопроса, касающегося наличия либо отсутствия обременения залогом имущества, подлежащего возращению в конкурсную массу должника, подлежат отмене с направлением его на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором надлежит исследовать вопросы, касающиеся наличия обременения спорного имущества в виде залога, его состава, и с учетом установленного разрешить вопрос о наличии (отсутствии) оснований для возврата имущества с обременением или без такового в зависимости от добросовестности залогодержателя.

В силу того, что исполнение обжалуемых судебных актов на основании пункта 4 статьи 283 АПК РФ приостанавливалось до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления, указанные меры утрачивают силу с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А72-3964/2015 отменить в части вопроса, касающегося наличия либо отсутствия обременения залогом имущества, подлежащего возращению в конкурсную массу должника.

Вопрос о правовом статусе имущества, возвращенного в конкурсную массу должника в порядке реституции по признанным недействительным сделкам (наличия либо отсутствия обременения в виде залога), направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А72-3964/2015 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов В.В. Конопатов