Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2019 г. N Ф06-52220/19 по делу N А65-25501/2017

г. Казань

30 октября 2019 г.

Дело N А65-25501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Перепелкиной Оксаны Рамилевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019

по делу N А65-25501/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Халафетдинова Альберта Джамилевича к Перепелкиной Оксане Рамилевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Топливная Компания",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Топливная Компания" (далее - ООО "МТК", должник) конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к Перепелкиной Оксане Рамилевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по снятию денежных средств ООО "МТК" выдаче денежных средств Перепелкиной О.Р. на сумму 1 042 000 руб. по денежным чекам НМ N 5588404 от 21.04.2017, N 5588401 от 27.12.2016, N 8158785 от 10.11.2016, N 8158784 от 21.09.2016, N 8158783 от 27.07.2016, N 8158781 от 16.06.2016, N 8158782 от 23.06.2016, N 8158780 от 30.03.2016, N 8158779 от 06.08.2015, N 8158778 от 19.06.2015, N 8158777 от 21.04.2015, N 8158776 от 30.01.2015.

Применены последствия недействительности сделки. С Перепелкиной О.Р. в пользу ООО "МТК" взыскано 1 042 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 определение суда от 25.12.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Перепелкина О.Р. просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий должником представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует и материалов дела, м расчетного счета должника на имя Перепелкиной О.Р. перечислены денежные средства по поручениям: N 8158783 от 27.07.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "хоз. расходы"; N 8158781 от 16.06.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "хоз. расходы"; N 8158782 от 23.06.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "хоз. расходы"; N 8158780 от 30.03.2016 на сумму 240 000 руб. с назначением платежа "дивиденды"; N 8158779 от 06.08.2015 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа "прочие выдачи"; N 8158778 от 19.06.2015 на сумму 85 000 руб. с назначением платежа "дивиденды"; N 8158777 от 21.04.2015 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "прочие выдачи"; N 8158776 от 30.01.2015 на сумму 50 000 руб.; N 8158785 от 10.11.2016 на сумму 60 000 руб. с назначением платежа "хоз. расходы"; N 8158784 от 21.09.2016 на сумму 43 000 руб. с назначением платежа "хоз. расходы". Также должником Перепелкиной О.Р. выданы денежные чеки N НМ 5588404 от 21.04.2017 на сумму 55 000 руб. с указанием назначения "хоз. расходы", N НМ 5588401 от 27.12.2016 на сумму 99 000 руб. с указанием назначения "хоз. расходы".

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными на основании как специальных норм главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что Перепелкина О.Р. - дочь руководителя и участника должника Шайдуллина Р.Г.

Судом установлено, что платежи N 8158785 от 10.11.2016, N 8158784 от 21.09.2016, а также выдача денежных чеков N НМ 5588404 от 21.04.2017, N НМ 5588401 от 27.12.2016 совершены в течение периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течении 1 года до возбуждения дела о банкротстве должника). Установив, что доказательств предоставления встречного исполнения, в частности приобретения какого-либо имущества для хозяйственных нужд должника, в материалы дела не представлено, суд признал указанные платежи недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно платежей N 8158783 от 27.07.2016, N 8158781 от 16.06.2016, N 8158782 от 23.06.2016, N 8158780 от 30.03.2016, N 8158779 от 06.08.2015, N 8158778 от 19.06.2015, N 8158777 от 21.04.2015, N 8158776 от 30.01.2015, суд первой инстанции указал, что указанные сделки совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, однако не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказано наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент их совершения. Вместе с тем, указанные платежи квалифицированы судом первой инстанции как совершенные со злоупотреблением правом и признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о невозможности квалификации платежей N 8158783 от 27.07.2016, N 8158781 от 16.06.2016, N 8158782 от 23.06.2016, N 8158780 от 30.03.2016, N 8158779 от 06.08.2015, N 8158778 от 19.06.2015, N 8158777 от 21.04.2015, N 8158776 от 30.01.2015 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом апелляционный суд с учетом позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной, указал, что спорные сделки являются подозрительными, совершенными с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, поскольку денежные средства получены безвозмездно заинтересованным лицом.

Доводы Перепелкиной О.Р. о представлении встречного исполнения по сделкам, со ссылкой на договор безвозмездного выполнения работ (оказания услуг) от 01.04.2014, согласно которому ответчик обязалась на безвозмездной и добровольной основе выполнять работы (оказывать услуги) ООО "МТК", действовать от имени представителя организации, представлять ее интересы во взаимоотношениях с другими организациями по хозяйственно-финансовым и иным вопросам, в том числе представлять интересы должника в ПАО "ИнтехБанк" по всем вопросам, связанным с осуществлением операций по расчетному счету N 40702810807010000170, также авансовые отчеты и расходные операции, были отклонены апелляционным судом.

Оценив представленные ответчиком документы, с учетом обстоятельств дела, суд апелляционный пришел к выводу о том, что в отсутствие доказательств передачи первичных документов должника бывшим руководителем Шайдуллиным Р.Г. конкурсному управляющему, принимая во внимание, что по условиям договора Перепелкина О.Р. оказывала должнику услуги на безвозмездной и добровольной основе, при этом передавала полученные спорные денежные средства своему отцу Шайдуллину Р.Г., договор от 01.04.2014, а также авансовые отчеты и расходные ордера не являются надлежащим доказательством встречного равноценного исполнения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив безвозмездных характер сделок, совершенных между заинтересованными лицами, и повлекших уменьшение стоимости имущества должника, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А65-25501/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов