Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2019 г. N Ф06-54090/19 по делу N А65-43453/2017

г. Казань

12 ноября 2019 г.

Дело N А65-43453/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" - Марданова Р.Г., доверенность от 19.04.2019,

финансового управляющего Султанбикова Салиха Махгутовича - Шамсиева М.А., доверенность от 30.01.2019,

Кузьминой Ирины Михайловны - Воробьевой О.А., доверенность от 12.02.2019, Гильмутдиновой М.И., доверенность от 12.02.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Астрея" - Воробьевой О.А., доверенность от 03.09.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрея"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019

по делу N А65-43453/2017

о признании недействительным договора по оказанию юридических услуг от 18.05.2018 недействительной сделкой,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кузьминой Ирины Михайловны, Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2018 к производству принято заявление о признании Кузьминой Ирины Михайловны (далее - должник, Кузьмина И.М.) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 в отношении Кузьминой И.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Бурнашевский Е.В.

Определением суда от 18.05.2018 Бурнашевский Е.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; определением суда от 12.07.2018 финансовым управляющим утверждена Мишина М.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 Кузьмина И.М. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Султанбиков С.М.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.04.2019 поступило заявление финансового управляющего Султанбикова С.М. о признании заключенного 18.05.2018 между Кузьминой И.М. и обществом с ограниченной ответственностью "Астрея" (далее - ООО "Астрея") договора по оказанию юридических услуг недействительной сделкой.

Определениями суда от 09.04.2019 и от 29.04.2019 к участию в рассмотрении настоящего спора привлечены ООО "Астрея" (ответчик), арбитражный управляющий Бурнашевский Е.В. (третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор по оказанию юридических услуг от 18.05.2018, заключенный между Кузьминой И.М. и ООО "Астрея", признан недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Астрея" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.06.2019 и постановление апелляционного суда от 26.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Астрея" и Кузьминой И.М. поддержали доводы, изложенные в жалобе. Представители финансового управляющего и АО "ТАТСОЦБАНК", полгая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2018 между ООО "Астрея" (исполнитель) и Кузьминой И.М. (заказчиком) был заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги на условиях предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.4 договора размер вознаграждения исполнителя за оказанные услуги определяется на основании прайса исполнителя; оплата вознаграждения исполнителя производится по факту выполненных работ и на основании подписанного акта выполненных работ ежемесячно в срок в течение трех дней с момента подписания акта выполненных услуг.

Полагая, что указанный договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом исходили из следующего.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды пришли к выводу о том, что стоимость услуг по оспариваемому договору, определяемая в соответствии с Прайсом исполнителя (содержащего минимальный размер стоимости оказываемой услуги), существенно отличается от цены на аналогичные услуги, устанавливаемые другими организациями при сравнимых обстоятельствах (превышает ее) и не является экономически целесообразной.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что условия оспариваемого договора (в частности, касающиеся его предмета), не содержащие в себе конкретизации оказываемых услуг, и определяющие их стоимость (в соответствии с Прайсом исполнителя, устанавливающих лишь их минимальный размер), допускают возможность неконтролируемого формирование состава оказываемых услуг и их стоимости, определяемых исключительно соглашением сторон, что, учитывая его заключение после введения в отношении должника (заказчика) процедуры банкротства (реструктуризации долгов), может повлечь необоснованное увеличение текущих расходов.

Также судами было установлено заключение ООО "Астрея" договоров на оказание услуг от 18.05.2018, как с должником Кузьминой И.М. (оспариваемый договор), так и с ООО "Фирма "Галерея вин", по которым в рамках одних и тех же дел ООО "Астрея" осуществлялось представительство указанных лиц, совершение процессуальных действий (подготовка процессуальных документов, представление отзывов) при одинаковой позиции с учетом статуса Кузьминой И.М. - как учредителя ООО "Фирма "Галерея вин" либо поручителя по обязательствам данного общества.

Доказательств оплаты стоимости оказанных ООО "Астрея" в рамках указанного договора услуг и заактированных сторонами не представлено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", презумпция добросовестности является опровержимой; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды установили совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве, а также признаки злоупотребления правом в действиях сторон спорной сделки, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу N А65-43453/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева