Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2020 г. N Ф06-57774/20 по делу N А12-270/2018

г. Казань

25 февраля 2020 г.

Дело N А12-270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Оренбургской области представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" Гаранькина Ю.А. - УстимовойЮ.Б., доверенность от 17.02.2020,

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

акционерного общества "Международный аэропорт Волгоград" - Семенец А.П., доверенность от 04.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" Гаранькина Юрия Алексеевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019

по делу N А12-270/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" Гаранькина Юрия Алексеевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" (ИНН 3444185084, ОГРН 1113444015893),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ГеоЗемСтрой" о признании общества с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными сделок:

1) договора уступки права требования от 09.02.2018, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Стройэнергомонтаж" (далее - общество "Стройэнергомонтаж") и обществом с ограниченной ответственностью "Международный аэропорт Волгоград" (правопреемник - акционерное общество "Международный аэропорт Волгоград", далее - Аэропорт);

2) договора уступки права требования от 09.02.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - общество "Энергострой");

3) платежа Аэропорта в пользу общества "Энергострой" по платежному поручению от 15.08.2018 N 420 в сумме 3 084 780,19 руб.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника перед Аэропортом в сумме 3 084 780,19 руб. по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР и взыскании с Аэропорта в пользу должника 3 084 780,19 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2019 признан недействительной сделкой - договор уступки права требования должника к Аэропорту по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР, заключенный 09.02.2018 между должником и обществом "Энергострой". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Энергострой" в пользу должника денежных средств в размере 3 084 780 руб. и восстановления права требования общества "Энергострой" задолженности к должнику в размере 2 900 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2019 изменено, из резолютивной части определения исключен абзац четвертый: "Восстановить право требования общества "Энергострой" задолженности к должнику размере 2 900 000 руб.". В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит принятые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Энергострой" в пользу должника денежных средств в размере 3 084 780 руб. отменить, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к Аэропорту по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР в сумме 3 084 780 руб. и взыскания с Аэропорта в пользу должника 3 084 780 руб. Заявитель жалобы полагает, что при применении последствий недействительности сделки денежные средства в пользу должника подлежали взысканию с Аэропорта, поскольку на дату платежа в отношении должника была введена процедура конкурсного производства и Аэропорт, действуя добросовестно, обязан был понимать характер сделки как нарушающей права и законные интересы кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР Аэропорт имел задолженность перед должником в размере 3 084 780,19 руб.

Впоследствии, между должником (цедент) и обществом "Энергострой" (цессионарий) заключен договор уступки требования от 09.02.2018, по условиям которого должник уступил обществу "Энергострой" право требования к Аэропорту по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР на сумму 3 084 780,19 руб.

В силу пункта 5 указанного договора цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 2 900 000 руб.

Должник 09.02.2018 уведомил Аэропорт о заключенном договоре уступки прав требований с обществом "Энергострой", о чем произведена отметка на договоре.

Платёжным поручением от 15.08.2018 N 420 Аэропорт перечислил по договору уступки права требования обществу "Энергострой" денежную сумму в размере 3 084 780,19 руб.

Также судами было установлено, что между должником (цедент), обществом "Стройэнергомонтаж" (цессионарий) и Аэропортом был подписан трёхсторонний договор уступки требования от 09.02.2018, согласно которому должник уступал обществу "Стройэнергомонтаж" право требования к Аэропорту, в том числе на сумму 3 084 780,19 руб. по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР.

Однако, судами приняты во внимание пояснения участников спора о том, что трёхсторонний договор уступки права требования от 09.02.2018 был подписан ошибочно и фактически между сторонами не заключался и не исполнялся, а основанием для перехода права требования к Аэропорту на сумму 3 084 780,19 руб. являлся договор уступки от 09.02.2018, заключенный между должником и обществом "Энергострой".

В связи с этим суд первой инстанции отказал в признании недействительным договора уступки права требования от 09.02.2018 (трехстороннего), заключенного между должником, обществом "Стройэнергомонтаж" и Аэропортом.

Также суд отказал в признании недействительной сделкой перечисления денежных средств Аэропортом в пользу общества "Энергострой" по платежному поручению от 15.08.2018 N 420 в сумме 3 084 780,19 руб., со ссылкой на то, что перечисление денежных средств является не сделкой, а техническим действием (банковской операцией), посредством которого исполнено обязательство.

Признавая договор уступки от 09.02.2018 между должником и обществом "Энергострой" недействительной сделкой, суды исходили из того, что он заключен после возбуждения дела о банкротстве должника, при отсутствии оплаты со стороны общества "Энергострой", и при отсутствии задолженности у должника перед обществом "Энергострой".

Суды критически отнеслись к представленному обществом "Энергострой" в качестве доказательства исполнения договора уступки соглашению о прекращении обязательства зачетом встреченного однородного требований от 13.02.2018, поскольку доказательств реального наличия обязательств должника перед обществом "Энергострой", не представлено (возможности фактического выполнения работ). Кроме того, условиями договора уступки (пункт 6) была предусмотрена оплата только путем перечисления денежных средств, а не зачетом.

Установив, что в отсутствие доказательств передачи денежных средств в качестве оплаты по договору уступки произведен вывод ликвидного актива должника, реального ко взысканию, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а также то, что сделка совершена с предпочтением, вывод судов о наличии оснований для признания договора уступки прав требований от 09.02.2019 недействительной сделкой суд кассационной инстанции находит правильным.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, а также в части признания недействительным договора уступки от 09.02.2018 (двухстороннего), лицами, участвующими в деле в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в указанной части требований.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Энергострой" в пользу должника денежных средств в размере 3 084 780 руб., руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт исполнения Аэропортом обязательств в пользу нового кредитора, а также учитывая необходимость приведения непосредственно участников оспариваемой сделки в первоначальное положение, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания в пользу должника денежных средств в размере 3 084 780 руб. с общества "Энергострой".

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Президиума от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении обязанным лицом денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Как установлено судами, после состоявшейся уступки Аэропорт учинил исполнение в пользу общества "Энергострой" на основании полученного от должника уведомления, в связи с чем, принимая во внимание, что предполагаемые денежные требования общества "Энергострой" к должнику подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Энергострой" в конкурсную массу должника денежных средств, полученных от Аэропорта по договору цессии.

Поскольку при рассмотрении спора о признании договора уступки права требования недействительным судебными актами была установлена безвозмездность сделки (отсутствие встречного предоставления со стороны общества "Энергострой"), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу том, что последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности должника перед обществом "Энергострой" применению не подлежат, правомерно исключив из резолютивной части определения суда первой инстанции абзац, содержащий восстановление права требования общества "Энергострой" задолженности к должнику размере 2 900 000 руб.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу должника с Аэропорта, подлежит отклонению.

Судами было установлено, что Аэропорт, получив от первоначального кредитора уведомление об уступки права требования, в соответствии со статьей 385 ГК РФ надлежащим образом исполнил обязательство по оплате задолженности по договору от 20.06.2016 N 24/16-МНР новому кредитору (обществу "Энергострой"). Следовательно, обязательство Аэропорта было полностью прекращено его надлежащим исполнением обществу "Энергострой".

Действительно, в случае недобросовестности должника (Аэропорта) по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Однако, добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, и лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

В рассматриваемом случае суды исходили из добросовестности Аэропорта как должника по обязательству.

Суды указали, что доказательств наличия у Аэропорта сведений о том, что уступка прав требований была направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, наличия сговора между должником и Аэропортом, равно как и доказательств иного злоупотребления правом со стороны Аэропорта, конкурсным управляющим не представлено и не доказано.

Поскольку судами не установлены обстоятельства, которые безусловно свидетельствовали бы о недобросовестном поведении Аэропорта при проведении расчетов с новым кредитором, суды правомерно отказали в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу должника с Аэропорта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, и отсутствуют иные основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции в указанной части, то подлежит оставлению без изменения постановление апелляционного суда.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А12-270/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова