Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф06-11708/10 по делу N А55-13825/2009

г. Казань

15 декабря 2010 г.

Дело N А55-13825/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Петрова А.Л., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

заявителя ("Федеральной налоговой службы") - Метальникова М.А., доверенность от 28.09.2010 реестровый номер 2-1543,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы, г. Москва,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А55-13825/2009

по заявлению открытого акционерного общества "РАТ-Тольятти", г. Тольятти, о включении в реестр требований кредиторов Муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие N 1", г. Тольятти, 12 317 213 руб. 84 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие N 1", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "РАТ-Тольятти" (далее - ЗАО "РАТ-Тольятти", общество), в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов Муниципального унитарного предприятия "Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" (далее - должник, МУП "ТПАТП N 1") с суммой требования 12 317 213 руб. 84 коп. В соответствии с положениями статей 192, 194 (пункт 2) ГК РФ датой обращения Общества в арбитражный суд с настоящим требованием является 28.12.2009 - дата сдачи заявления в орган связи.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010, заявление ЗАО "РАТ-Тольятти" удовлетворено частично.

В реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь включено требование ЗАО "РАТ-Тольятти" в размере 8 282 499 руб. 21 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, ФНС России), являющаяся одним из кредиторов должника, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 31.05.2010 и постановление апелляционной инстанций от 01.09.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов в части признания обоснованными требований ЗАО "РАТ-Тольятти", основанных на договоре субаренды от 25.02.2009 N В-582/09И-9, договоре организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38, а также договоре агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом полагает, что ввиду подписания между должником и заявителем актов сверок по состоянию на 01.04.2009 и на 31.12.2008 включение в реестр задолженности МУП "ТПАТП N 1" перед ЗАО "РАТ-Тольятти" по договору субаренды от 25.02.2009 N В-582/09И-9 в размере 45 264 руб.; договору организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38 в размере 119 894 руб. 69 коп.; договору агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566 в размере 6 288 376 руб. 76 коп. является неправомерным. Согласно доводам заявителя жалобы долг МУП "ТПАТП N 1" перед ЗАО "РАТ-Тольятти" по договору субаренды от 25.02.2009 N В-582/09И-9 составляет 22 632 руб.; договору организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38 - 29 073 руб. 17 коп.; договору агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566 задолженность отсутствует.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.11.2009 (N 223).

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, требование ЗАО "РАТ-Тольятти" основано на:

- накладной от 31.05.2009 N 27 и акте приема-передачи от 04.05.2009, по которым ЗАО "РАТ-Тольятти" реализовал должнику 9983 л дизельного топлива на общую сумму 175 756 руб. 70 коп.;

- накладной от 30.06.3009 N 32 и акте приема-передачи от 06.06.2009, по которым ЗАО "РАТ-Тольятти" реализовал должнику 47104 л дизельного топлива и 35 799 л керосина на общую сумму 1 653 207 руб. 06 коп.;

- договоре субаренды от 25.02.2009 N В-582/09И-9, в соответствии с условиями которого ЗАО "РАТ-Тольятти" передал должнику во временное пользование нежилое помещение АБК, расположенное на 6 этаже здания по адресу: г. Тольятти, ул. Южное шоссе, д. 22, а должник принял на себя обязательства по оплате ежемесячной арендной платы в размере 7544 руб.

- договоре организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38, в соответствии с условиями которого ЗАО "РАТ-Тольятти" приняло на себя обязательства по предоставлению должнику транспортных средств для перевозки грузов, пассажиров и/или багажа, а должник обязался оплатить стоимость оказанных услуг;

- договоре агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566, в соответствии с условиями которого ЗАО "РАТ-Тольятти" обязалось за вознаграждение от своего имени, но за счет должника, заказывать услуги энергоснабжающих организаций по коммунальному обслуживанию объектов, принадлежащих должнику, а должник - перечислять Обществу денежные средства, необходимые для оплаты коммунального обслуживания объектов или, по согласованию с последним, - энергоснабжающей организации в размере фактических затрат на коммунальные услуги в отчетном месяце, на основании утвержденного отчета, а также уплачивать вознаграждение в размере 1000 руб. в месяц.

В качестве подтверждения факта исполнения принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств ЗАО "РАТ-Тольятти" в материалы дела представлены акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты-расчеты, а также счета-фактуры.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, Общество сослалось на ненадлежащее неисполнение должником обязанности по оплате, как стоимости переданного по накладным товара, так стоимости оказанных по указанным выше договорам услуг.

Согласно представленному в деле расчету задолженность МУП "ТПАТП N 1" по оплате стоимости реализованного Обществом по накладным от 31.05.2009 N 27 и 30.06.3009 N 32 товара (топлива), факт получения которого должником не оспаривался, составила 1 828 963 руб. 76 коп.; по оплате стоимости услуг по договору субаренды нежилого помещения от 25.02.2009 N В-582/09И-9, факт нахождения которого в пользовании должником также не оспаривался, оказанных в соответствии с актами оказания услуг аренды от 31.01.2009 N 37, от 28.02.2009 N 62, от 31.03.2009 N 127, от 30.04.2009 N 214 и от 30.06.2009 N 389 - 45 264 руб.; по оплате стоимости услуг по договору организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38, оказанных в соответствии с актами выполненных работ (оказанных услуг) от 31.01.2009 N 24, от 28.02.2009 N 73, от 31.03.2009 N 158 и от 30.04.2009 N 241 - 119 894 руб. 69 коп.; по оплате стоимости услуг и вознаграждения по договору агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566, оказанных в соответствии с актами и за период времени с сентября 2007 года по март 2009 года - 10 323 091 руб. 39 коп.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из указанных норм права, Арбитражным судом Самарской области был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ЗАО "РАТ-Тольятти".

Частично удовлетворяя заявленное ЗАО "РАТ-Тольятти" требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 282 499 руб. 21 коп. с очередностью удовлетворения в третью очередь, арбитражные суды, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими возникшие между сторонами правоотношения, исходили из неисполнения должником обязательств по оплате стоимости оказанных ему услуг и переданного товара, в том числе, по оплате 1 828 963 руб. 76 коп. стоимости товара, полученного по накладным от 31.05.2009 N 27 и 30.06.3009 N 32; оплате 45 264 руб. арендных платежей в соответствии с условиями договора субаренды нежилого помещения от 25.02.2009 N В-582/09И-9; оплате 119 894 руб. 69 коп. стоимости услуг по договору организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38; оплате 6 288 376 руб. 66 коп. вознаграждения и стоимости услуг по договору агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566.

При этом, исследуя вопрос обоснованности требований ЗАО "РАТ-Тольятти", основанных на договоре агентирования от 01.09.2007 N 07И-49/В-566, арбитражные суды, правомерно руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, исходили из погашения должником части требований Общества (по агентскому вознаграждению за январь - декабрь 2008 года, за коммунальное обслуживание в период февраль, апрель - декабрь 2008 года) зачетом встречных однородных требований, оформленным актом сверки по состоянию на 31.12.2008.

Ссылка заявителя жалобы на акт сверки по состоянию на 31.12.2008, как на доказательство погашения должником части задолженности по договору субаренды от 25.02.2009 N В-582/09И-9 (согласно доводам ФНС России задолженность составляет 22 632 руб.) и договору организации перевозок пассажиров автомобильным транспортом от 01.04.2008 N В-573/08И-38 (задолженность по которому составляет 29 073 руб. 17 коп.) зачетом встречных однородных требований должника, правомерно отклонена судами обеих инстанций ввиду противоречивости указанных в нем данных, касающихся размера задолженности, а также отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих основания возникновения задолженности ЗАО "РАТ-Тольятти" перед должником, отраженной в указанном акте.

В связи с тем, что требования ЗАО "РАТ-Тольятти" в сумме 8 282 499 руб. 21 коп. подтверждены материалами дела, доказательства погашения должником суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях.

Доводы должника, изложенные в жалобе, аналогичные доводам апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, направлены на переоценку выводов арбитражных судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу N А55-13825/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Л. Петров Ф.Г. Аглиуллина