Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2020 г. N Ф06-59735/20 по делу N А65-7784/2019

г. Казань

19 мая 2020 г.

Дело N А65-7784/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Егоровой М.В.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Металлком" - Коровкиной Е.В., доверенность от 12.11.2019,

представителя общества с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" - Садриева Р.Ф., доверенность от 12.05.2020,

конкурсного управляющего имуществом должника Леонова Александра Владимировича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020

по делу N А65-7784/2019

по заявлению конкурсного управляющего имуществом должника к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлКом" о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 принято к производству заявление Лычагина Евгения Владимировича о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 заявление Лычагина Евгения Владимировича признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Горшков Павел Павлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Леонов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, совершенной 19.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Металлком" и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания" в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания" и исключения из состава участников должника общества с ограниченной ответственностью "Металлком" в размере доли 99,98%.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "МеталлКом" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 отменить, отказать конкурсному управляющему должником в удовлетворении заявления об оспаривании сделки в полном объеме. Ссылается на отсутствие оснований, предусмотренных положениями статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Нерудсервис-Казань", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 17.03.2020 в составе председательствующего судьи Баширова Э.Г., судей Конопатова В.В., Егоровой М.В., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 24.03.2020.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2020 в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом" отложено на 21.04.2020 на 16 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2020 в связи с принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 суд перенес дату и время судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом" на 14 мая 2020 года на 08 часов 50 минут.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, должник зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц 16.02.2006, уставный капитал общества с 29.10.2018 составляет 49 047 968,55 руб.

19.08.2019 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания", принадлежащей должнику на праве собственности. Согласно условиям договора общество с ограниченной ответственностью "Металлком" приобретает долю в уставном капитале должника в размере 99,98 %, номинальной стоимостью 49 037 968,55 руб., по цене 5 000 руб.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2019, на 22.10.2019 участниками общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" являлись общество с ограниченной ответственностью "Металлком" (ИНН 1656096315, ОГРН 1161690164107), размер доли в уставном капитале 99,98 %, номинальная стоимость 49 037 968,55 руб. и Пекин Сергей Александрович (ИНН 166017530777) с размером доли в уставном капитале 0,02%, номинальная стоимость 10 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в процедуре наблюдения с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения сделки временным управляющим, а также в отсутствие оплаты доли покупателем при наличии злоупотребления правом, усмотрев наличии оснований, предусмотренных статьями 61.2, 613 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств и исследованных обстоятельств, свидетельствующих о реальности оплаты по оспариваемой сделке, а также из установленного судом факта, что балансовая стоимость активов должника на последнюю отчетную дату (2017 год), составляла 110 532 000 руб., тогда как стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества составляет 49 037 968,55 руб., что превышает установленный законом критерий в двадцать процентов.

Кроме того, суды пришли к выводу, что, учитывая, что сделка совершена после принятии судом заявления о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" несостоятельным (банкротом), ответчик знал или должен был знать о возбужденном в отношении должника деле о банкротстве и введении процедуры наблюдения, поскольку указанные сведения опубликованы в официальных источниках.

При этом, судами принято во внимание, что 14.10.2019 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором временным управляющим было предложено обратиться с заявлением в арбитражный суд о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства, а 29.10.2019 в ЕФРСБ временным управляющим был опубликован финальный отчет о проведении наблюдения, согласно которому временный управляющий пришел к выводу невозможности восстановления платежеспособности должника.

Суды установив, что за период участия общества с ограниченной ответственностью "Металлком" в уставном капитале должника никаких действий по восстановлению платежеспособности должника ответчик не предпринимал, не усмотрели экономическую целесообразность приобретения доли в уставном капитале должника, в отношении которого на дату совершения сделки введена процедура наблюдения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Так, согласно части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу части 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено соотношение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, поэтому наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что сделка совершена 19.08.2019, то есть после принятия определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 к производству заявления о признания должника несостоятельным (банкротом), следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно установленного судами обстоятельства о неравноценным встречном исполнении по совершенной сделке.

Таким образом, учитывая, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальности произведенной оплаты по оспариваемой сделке, в отсутствие каких-либо доказательств, предоставленных ответчиком, подтверждающих экономическую целесообразность приобретения доли в уставном капитале должника, в отношении которого на дату совершения сделки введена процедура наблюдения, принимая во внимание, что стоимость имущества, переданного по оспариваемой сделке, составляет 49 037 968,55 руб., что превышает установленный законом критерий в двадцать процентов, пришли к обоснованному выводу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), правильно применив последствия недействительности сделки.

Кроме того согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена после введения в отношении должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 процедуры наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего на совершение сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2020 было приостановлено исполнение обжалуемых по делу N А65-7784/2019 судебных актов до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом" рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А65-7784/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МеталлКом" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.В. Конопатов М.В. Егорова