Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2020 г. N Ф06-62442/20 по делу N А57-16869/2017

г. Казань

22 июня 2020 г.

Дело N А57-16869/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области:

Привалова Е.Н. - Павловой Н.В., доверенность от 12.09.2019,

Федеральной налоговой службы - Минчик О.М., доверенность от 30.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Привалова Евгения Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020

по делу N А57-16869/2017

по заявлению конкурсного управляющего Соина Дениса Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" (ИНН 5190187025, ОГРН 1085190009046).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2018 (резолютивная часть от 07.05.2018) по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) общество с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - ООО "Силуэт", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Соин Денис Викторович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Конкурсный управляющий Соин Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками заключенных ООО "Силуэт" в лице директора Прохорова В.Г. и Приваловым Е.Н. договоров от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств: марки LADA Largus, 2014 года ввыпуска, VIN XTAFS015LE0816135, марки FIAT Ducato, 2011 года ввыпуска, VIN Z7G244000BS038331, марки Tata Daewoo, 2008 года выпуска, VIN KL3F4CJF18K000052, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу: транспортных средств марки LADA Largus и марки FIAT Ducato, денежных средств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019 оспариваемые договоры купли-продажи от 31.01.2015 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности:

- на Привалова Е.Н. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Силуэт": транспортное средство марки LADA Largus, 2014 года выпуска, VIN XTAFS015LE0816135, транспортное средство марки FIAT Ducato, 2011 года выпуска, VIN Z7G244000BS038331, взыскана действительная стоимость перепроданного Tata Daewoo, 2008 года выпуска в размере 300 000 руб.;

- Привалову Е.Н. восстановлено право требования к ООО "Силуэт" в сумме 830 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 17.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Привалов Е.Н., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, последняя не могла привести к уменьшению имуществ должника и к нарушению прав кредиторов, отчуждение имущества не привело к неплатежеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу, ФНС России возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Привалова Е.Н. и ФНС России, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 31.01.2015 ООО "Силуэт" (до переименования - ООО "СДМ") в лице директора Прохорова В.Г. и Приваловым Е.Н. заключены договоры купли-продажи транспортных средств: марки LADA Largus, 2014 года выпуска, VIN XTAFS015LE0816135, марки FIAT Ducato, 2011 года выпуска, VIN Z7G244000BS038331, марки Tata Daewoo, 2008 года выпуска, VIN KL3F4CJF18K000052.

Согласно условиям договоров стоимость автомобиля марки LADA Largus составила 280 000 руб., автомобиля марки FIAT Ducato - 250 000 руб., автомобиля марки Tata Daewoo - 300 000 руб.

Конкурсный управляющий, считая спорные сделки в силу пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат признанию недействительными, обратился с вышеназванным заявлением.

Дело о банкротстве ООО "Силуэт" возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2017.

Оспариваемые сделки совершены 31.01.2015, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также установил, что на дату совершения оспариваемых сделок Привалов Е.В. являлся одним из учредителей (участников) должника с долей 33%, то есть лицом, заинтересованным по отношению к ООО "Силуэт".

Относительно наличия у должника кредиторов, которым мог быть причинен вред оспариваемой сделкой, судом первой инстанции учтено, что в период с 26.06.2014 по 31.10.2014 в отношении ООО "Силуэт" проводилась выездная налоговая проверка. Вынесенное решение от 27.03.2015 N 02.3-34/02981 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения впоследствии явилось основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника.

Кроме того, на дату совершения сделки (31.01.2015) в Арбитражном суде г. Москвы в отношении должника ООО "СДМ" (в настоящее время ООО "Силуэт") рассматривались заявления о взыскании задолженности в пользу открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг".

Данное обстоятельство подтверждается судебными актами о взыскании с ООО "СДМ" в пользу открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" задолженности в размере 2 415 900 руб. и расходов по уплате госпошлины в размере 35 079,50 руб. по делу N А40-7904/2015 от 31.03.2015; задолженности в размере 5 810 000 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 51 284,61 руб. по делу N А40-217559/2014 от 10.03.2015, задолженности 7 833 350 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 62 166,75 руб. по делу N А40-7905/2015 от 31.03.2015.

Доводы конкурсного управляющего о занижении цены отчужденных транспортных средств не приняты судом первой инстанции с учетом пояснений Привалова Е.Н. о проведении оплаты зачетом встречных требований, в соответствии с которыми оплата по договорам была произведена путем зачета встречных требований покупателя - Привалова Е.Н. к продавцу - ООО "Силуэт" на 830 000 руб. Право требования покупателя к продавцу возникло на основании договора беспроцентного займа N 17 от 01.02.2013.

Обстоятельство предоставления Приваловым Е.Н. займа ООО "Силуэт" по договору N 17 от 01.02.2013 на 1 400 000 руб. путем внесения на расчетный счет подтверждается представленными в деле документами.

Вместе с тем суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, пришли к выводам о фактическом причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам, отклонив доводы Привалова Е.Н. об обратном со ссылкой на отсутствие доказательств занижения цены имущества.

Суды установили, что Привалов Е.Н., будучи учредителем должника, в целях финансирования его хозяйственной деятельности на счет ООО "Силуэт" вносил денежных средства, что оформлялось договорами займа.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 9 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), суды пришли к выводам о том, что основанное на договоре займа требование Привалова Е.Н. в случае его заявления подлежала бы понижению в очередности по сравнению с требованиями независимых кредиторов.

Исходя из того, что Привалов Е.Н. не мог получить фактическое удовлетворение своих требований за счет переданных по оспариваемым сделкам транспортных средств ранее удовлетворения требований независимых кредиторов, суды сделали вывод о том, что оспариваемые сделки причинили вред иным кредиторам, поскольку из потенциальной конкурсной массы было выведено ликвидное имущество.

Судами также принято во внимание, что за 2015 год бухгалтерский баланс должника имеет нулевой показатель основных средств; согласно бухгалтерской отчетности должника за 12 месяцев 2016 года актив ООО "Силуэт" имеет нулевое значение.

Довод Привалова Е.Н. о наличии отраженной в отчетности должника дебиторской задолженности, которая, по его мнению, позволила бы при ее взыскании удовлетворить требования кредиторов, судом отклонен на том основании, что дебиторская задолженность не подтверждена и не была взыскана впоследствии.

Установив данные обстоятельства, суд руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6, 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворил заявление.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно названной норме пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 9 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки, фактически приведшие к удовлетворению требований участника должника Привалова Е.Н., имеющих правовую природу компенсационного финансирования, ранее требований независимых кредиторов, что причинило им вред, были направлены на причинение такого вреда, о чем Привалов Е.Н. в силу его заинтересованности в отношении должника не мог не знать, подлежат признанию недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные Приваловым Е.Н. в его кассационной жалобе о том, что транспортные средства проданы по рыночной стоимости, иных кредиторов, кроме учредителей, на дату заключения оспариваемой сделки не было, а проведение налоговой проверки не свидетельствует о наличии задолженности по налогам, у должника имеется дебиторская задолженность в размере 42 660 000 руб., позволяющая рассчитаться с кредиторами подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А57-16869/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов