Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2020 г. N Ф06-61422/20 по делу N А72-3964/2015

г. Казань

08 июля 2020 г.

Дело N А72-3964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Палеевой С.Г.

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующей в Арбитражном суде города Москвы представителя Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии - Козловой В.М., доверенность от 29.01.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020

по делу N А72-3964/2015

по заявлению Агентства по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2015, вынесенного по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Электром" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис", ИНН 7303008474,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭКАР" (далее - ООО "ЭКАР") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Автодеталь-Сервис" (далее - ОАО "Автодеталь-Сервис", должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2015 ООО "ЭКАР" заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техресурс-Плюс" (далее - ООО "Техресурс-Плюс").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 ОАО "Автодеталь-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2015 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Электром" (далее - ООО "Электром") в сумме основного долга 212 685 721,79 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Автодеталь-Сервис". Производство по заявлению ООО "Электром" о включении в реестр требований кредиторов 247 869 руб. госпошлины прекращено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2019 конкурсным управляющим ОАО "Автодеталь-Сервис" утверждена Романова А.А.

Агентство по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2015, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО "Электром", о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2019 заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отмене определения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам. Обособленный спор по заявлению о включении требования ООО "Электром" в реестр требований кредиторов должника направить в Арбитражный суд Ульяновской области для повторного рассмотрения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя Агентства, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, Агентство ссылалось на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 по делу N A72-3964/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019, признаны недействительными взаимосвязанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 12.12.2014, 18.12.2014, заключенные между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Электром" по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, которое было сопряжено с выводом профильных активов, без которых должник прекратил свою деятельность, и по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки, причинившие вред кредиторам.

В качестве вновь открывшихся обстоятельств Агентство указывает, что ООО "Электром" признано действовавшим недобросовестно, со злоупотреблением правом при совершении сделки, направленной на вывод активов ОАО "Автодеталь-Сервис", которая повлекла его банкротство; ООО "Электром" знало о причинении сделкой по выводу имущества вреда должнику и его кредиторам; ООО "Электром" было фактически аффилировано с ОАО "Автодеталь-Сервис"; ООО "Электром" являлось лицом, контролирующим должника, так как получило весь производственный комплекс его завода, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Пушкарева, 25, по сделке, совершенной руководством ОАО "Автодеталь-Сервис" в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов.

При этом заявитель приводил доводы о том, что обстоятельства, установленные судами при рассмотрении обособленного спора, существовали на момент принятия судебного акта по требованию ООО "Электром", однако стали известны только со вступлением указанных судебных актов в законную силу. Если бы о таких обстоятельствах было известно на момент вынесения пересматриваемого определения, они могли бы послужить основанием для отказа недобросовестному кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления Агентства, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, установили, что заявленные Агентством обстоятельства не обладают признаками вновь открывшихся в порядке пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

При этом суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основанием для признания требования ООО "Электром" обоснованным и включения его в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Автодеталь-Сервис", а также прекращения производства по заявлению ООО "Электром" о включении в реестр требований кредиторов госпошлины 247 869 руб. послужили следующие вступившие в законную силу судебные акты:

- решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.05.2015 по делу N А79-2804/2015, которым с ОАО "Автодеталь-Сервис" в пользу ООО "Электром" взыскана задолженность в размере 208 737 731,95 руб., из которых: 208 537 731,95 руб. - задолженность по договору поставки от 19.07.2013 N 485/2013-ДМП и 200 000 руб. - возмещение расходов по оплате госпошлины;

- решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 05.06.2015 по делу N А79-2805/2015, которым с ОАО "Автодеталь-Сервис" в пользу ООО "Электром" взыскана задолженность в размере 129 855,11 руб., их которых: 125 101,11 руб. - задолженность по договору поставки от 18.09.2013 N 101/2013-ДИР и 4754 руб. - возмещение расходов по оплате госпошлины;

- решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.04.2015 по делу N А79-2803/2015, которым с ОАО "Автодеталь-Сервис" в пользу ООО "Электром" взыскана задолженность в размере 4 066 003,73 руб., их которых: 4 022 888,73 руб. - задолженность по договору поставки от 06.08.2010 N 758/2010-ДМП и 43 115 руб. - возмещение расходов по оплате госпошлины.

При этом договор поставки от 19.07.2013 N 485/2013, на основании которого возникла задолженность у ОАО "Автодеталь-Сервис" в размере 208 537 731,95 руб. перед ООО "Электром", являлся предметом обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Автодеталь-Сервис" N А72-3964/2015 в части признания его недействительным.

Агентство 06.12.2016 в рамках дела N А72-3964/2015 обращалось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором просило признать недействительным договор поставки от 19.07.2013 N 485/2013-ДМП, заключенный между ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Электром" в части поставок запчастей в период с 01.01.2014 по 26.01.2015 на сумму 208 537 731,95 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2017 по делу N А72-3964/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2018, в удовлетворении заявления Агентства отказано.

Определением Верховного суда РФ N 306-ЭС16-16742(3) от 03.10.2018 в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ отказано.

Кроме этого, определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.08.2019 отказано в удовлетворении конкурсного управляющего ОАО "Автодеталь-Сервис" о пересмотре решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.05.2015 по делу N А79-2804/2015 по новым обстоятельствам. Указанное заявление также было мотивировано тем, что в рамках дела N А72-3964/2015 рассмотрен обособленный спор о признании недействительными ряда сделок должника ОАО "Автодеталь-Сервис" в период, предшествовавший принятию заявления о банкротстве. В определении Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 12.04.2019, содержатся доводы о взаимозависимости ОАО "Автодеталь-Сервис" и ООО "Электром" и мнимости договора поставки N 485/2013-ДМП от 19.07.2013. Отмена решения по делу N А79-2804/2015 от 14.05.2015 позволит существенно уменьшить размер требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В данном случае, как установили суды, по мнению конкурсного управляющего ОАО "Автодеталь-Сервис", имело место новое обстоятельство, возникшее после принятия судебного акта, но имеющее существенное значение для правильного разрешения дела, предусмотренное частью 3 статьи 311 АПК РФ, а именно: признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обязательность судебных актов предусмотрена частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из обстоятельств данного спора, суды пришли к выводу о том, что полученная Агентством информация о наличии аффилированности кредитора и должника после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 фактически является новым доказательством по рассмотренному делу и не относится к вновь открывшемуся обстоятельству, которое не могло быть известно заявителю. При этом, доказательства того, что такая информация в рассматриваемом случае могла повлиять на результат рассмотрения спора и была недоступна Агентству на момент его рассмотрения, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, судами было отмечено, что само по себе наличие аффилированности между кредитором и должником не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО "Электром" о включении требования в реестр требований кредиторов должника (определение Верховного Суда РФ от 19.08.2019 N 309-ЭС19-3222(3) по делу N А60-50826/2016).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Агентства о пересмотре определения Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 4 и 5 постановления от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52) даны следующие разъяснения.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Установив, что в рассматриваемом случае обстоятельства на которые ссылается заявитель, не являются вновь открывшимися, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для пересмотра указанного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А72-3964/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов