Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июля 2020 г. N Ф06-63259/20 по делу N А72-7984/2018

г. Казань

23 июля 2020 г.

Дело N А72-7984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "СК Групп" - Шубина Б.Н., доверенность от 01.06.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Групп"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020

по делу N А72-7984/2018

о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН: 1027300766998, ИНН: 7309003377),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна", должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2018 принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-7984/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" (далее - ООО "Диалог+").

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2018 о принятии заявления о признании должника банкротом по делу N А72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление ООО "Весна" о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018 заявление ООО "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 28.02.2019) в отношении ООО "Весна" введена процедура наблюдения; требование ООО "Диалог+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Весна" с суммой 5 966 136 руб. 11 коп. - основной долг; временным управляющим утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2019 принято к рассмотрению ходатайство ООО "Диалог+" о введении процедуры внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2019 ходатайство ООО "Диалог+" о введении процедуры внешнего управления оставлено без удовлетворения.

От временного управляющего в Арбитражный суд Ульяновской области поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета и о признании должника несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим должника Муравьева Сергея Анатольевича, а также об установлении процентов по вознаграждению временного управляющего Минабутдинова Р.И. в размере 60 000 руб.

В судебном заседании 15.01.2020 представителем должника заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2020 ходатайства временного управляющего об отложении судебного заседания, о признании должника банкротом и введении конкурсного производства оставлены без удовлетворения.

Производство по делу N А72-7984/2018 прекращено.

С ООО "Весна" в пользу ООО "Диалог+" взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Весна" в пользу арбитражного управляющего Минабутдинова Р.И. взыскано 60 000 руб. - проценты по вознаграждению временного управляющего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 определение арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "СК Групп" (далее - ООО "СК Групп") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.02.2020 и постановление апелляционного суда от 19.05.2020 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СК Групп" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил, что оспаривает судебные акты в части прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Весна".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, согласно отчета временного управляющего ООО "Весна" от 13.01.2020 в реестр требований кредиторов включены требования на сумму 19 990 048, 20 руб., а именно:

- требования ООО "Диалог+" на сумму 2 287 936, 12 руб., согласно определения Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.04.2018) и на сумму 5 966 136, 11 руб., согласно определения Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 28.02.2019);

- требования ООО "Теплые поля" на сумму 50 000 руб., согласно определения Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 05.09.2019);

- требования ООО "СК Групп" на сумму 9 995 854,91 руб., согласно определения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 (резолютивная часть определения объявлена 09.07.2019) и определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 о процессуальном правопреемстве; на сумму 1 690 121,06 руб., согласно определения Арбитражного суда Ульяновской области от 28.22.2019 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2019).

Кроме того, из отчета следует, что за должником зарегистрировано 40 объектов недвижимого имущества, в том числе 34 земельных участка (вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства), 5 помещений и 1 здание; 10 единиц транспортных средств; 15 единиц самоходной техники (погрузчики, тракторы, комбайн, прицепы).

В соответствии с анализом финансового состояния должника у должника имеется достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; возможно восстановление платежеспособности должника.

Временным управляющим представлен протокол первого собрания кредиторов ООО "Весна" от 13.01.2020, в котором принимали участие конкурсные кредиторы с 13 105 458,03 голосами (99,62% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр: ООО "СК Групп" - 40,19% от общего количества голосов кредиторов, зарегистрированных в реестре требований кредиторов; ООО "Диалог+" - 59,43% от общего количества голосов кредиторов, зарегистрированных в реестре требований кредиторов).

В соответствии с указанным протоколом первого собрания кредиторов ООО "Весна" было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (вопрос N 2 повестки первого собрания кредиторов), а также было принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего - Муравьев С.А., член ААУ "Содидарность" (вопрос N 9 повестки первого собрания кредиторов).

Исследовав материалы дела, судами установлено, что ООО "Весна" в целях погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, направило кредиторам запросы о предоставлении сведений относительно указания банковских реквизитов для погашения задолженности, установленной судом в рамках дела N А72-9784/2018.

Ответы поступили от ООО "Диалог+" и ООО "Теплые поля".

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в размере требований ООО "Диалог+" (платежное поручение N 4 от 13.01.2020 на сумму 2 287 936, 12 руб. и платежное поручение N 3 от 13.01.2020 на сумму 5 966 136, 11 руб.) и ООО "Теплые поля" (платежное поручение N 2 от 13.01.2020 на сумму 50 000 руб.), включенных в реестр требований кредиторов ООО "Весна".

ООО "СК Групп" запрос должника о предоставлении сведений относительно указания банковских реквизитов для погашения задолженности не получило, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления в адрес ООО "СК Групп" (неудачная попытка вручения).

Учитывая отсутствие ответа от ООО "СК Групп" с указанием его банковских реквизитов должник погасил задолженность перед ООО "СК Групп" путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса, в подтверждение чего в материалы дела представлены заявление ООО "Весна" от 13.01.2020 нотариусу нотариального округа Майнский район Фарафонтовой Н.Н. о погашении задолженности перед ООО "СК Групп" путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса, распоряжение нотариуса Фарафонтовой Н.Н. N 1 от 13.01.2020 о приеме безналичных денежных средств на публичный депозитный счет; платежное поручение N 1 от 13.01.2020, подтверждающее перечисление ООО "Весна" на депозитный счет нотариуса Фарафонтовой Н.Н. денежных средств в размере 11 685 975, 97 руб.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что в силу статьи 327 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство перед ООО "СК Групп" считается исполненным.

Довод ООО "СК Групп" о наличии обеспечительных мер, принятых по делу N А72-17011/2019 определением от 16.01.2020, в виде запрета нотариусу нотариального округа Майнского района Ульяновской области Фарафонтовой Н.Н. совершать действия по выдаче с депозитного счета денежных средств в пользу ООО "СК Групп" в размере 11 685 975, 97 руб. судами отклонен.

В рамках дела N А72-17011/2019 рассматривалось исковое заявление финансового управляющего Казаряна К.Т. Степанова Владимира Васильевича к ООО "Арт-Лес" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "Арт-Лес".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2020 по делу N А72-17011/2019 указанные выше обеспечительные меры были приняты до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020 по делу N А72-17011/2019 в иске отказано, этим же судебным актом отменены ранее принятые обеспечительные меры. Таким образом, препятствия в получении с депозита нотариуса денежных средств у ООО "СК Групп" не имелось.

Доводы ООО "Диалог+", ООО "СК Групп" и ИП Киселева В.В. о наличии требований к должнику судами отклонены исходя из следующего.

Действительно, на момент прекращения производства по делу судом были приняты, но не рассмотрены требования иных кредиторов.

Вместе с тем, при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве применяются разъяснения, содержащиеся в абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым для прекращения производства по делу по основанию абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения в ходе процедуры наблюдения третьим лицом либо должником требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Согласно отчету временного управляющего у должника имеется имущество 34 земельных участка, 10 единиц транспортных средств, 15 единиц самоходной техники и оборудование. В материалы дела представлена справка МРИ ФНС N 4 по Ульяновской области N 1573 от 24.01.2020 об отсутствии у должника задолженности по обязательным платежам.

Доводы о передаче должником земельных участков в аренду, по мнению судов не означают о не возможности их дальнейшего использования должником в будущем. Факт передачи должником комбайнов в количестве 4 шт. ООО "СП ВИС-МОС" также не означают, что эти комбайны в дальнейшем не могут быть использованы должником в своей деятельности. При этом, за должником числится 15 единиц самоходной техники.

Кроме того, судами отмечено, что деятельность ООО "Весна" носит сезонный характер, также установлено, что по состоянию на 31.12.2019 согласно данным бухгалтерского баланса активы должника составляли 55 973 000 руб. Кроме того, проведенный временным управляющим анализ финансового состояния должника показал, что восстановление платежеспособности должника возможно.

Доводы, касающиеся получения займа без согласия временного управляющего, апелляционным судом отклонены, как не имеющие значения, поскольку факт погашения требований кредиторов состоялся, дальнейшие взаимоотношения банка и ООО "Весна" на погашение требований кредиторов не влияют.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды правомерно прекратили производство по делу о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствует о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласие с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств дела; доводы заявителя тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены судебных актов в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А72-7984/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова