Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2020 г. N Ф06-63621/20 по делу N А65-17351/2016

г. Казань

04 августа 2020 г.

Дело N А65-17351/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

Миндарова Р.А., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миндарова Рустема Асхатовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020

по делу N А65-17351/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Общепит" Багрова А.Д. о привлечении к субсидиарной ответственности Миндарова Р.А. и Дроздецкой И.В., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАМА-Общепит",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "КАМА-Общепит" (далее - ООО "КАМА-Общепит", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Багров Александр Демьянович, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.11.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "КАМА-Общепит" Багрова А.Д. о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам ООО "КАМА-Общепит" Миндарова Р.А. и Дроздецкой И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019, в привлечении к субсидиарной ответственности Миндарова Р.А. и Дроздецкой И.В. по обязательствам ООО "КАМА-Общепит" отказано. С Миндарова Р.А. в пользу ООО "КАМА-Общепит" взыскано 548 200 руб. убытков. С Дроздецкой И.В. в пользу ООО "КАМА-Общепит" взыскано 775 000 руб. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2019 судебные акты отменены в части взыскания с Миндарова Р.А. 548 200 руб. в пользу ООО "КАМА-Общепит", обособленный спор в данной части направлен на новое рассмотрение.

В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 в обжалуемой части, заявление удовлетворено частично. С Миндарова Р.А. в пользу ООО "КАМА-Общепит" взысканы убытки в размере 462 074,90 руб. В удовлетворения остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Миндаров Р.А. полагая, что обжалуемые судебные акты приняты в отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности его действий по перечислению денежных средств просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить в части взыскания с него убытков в размере 462 074, 90 рублей и вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы Миндаров Р.А. указал на то, что не участвовал в обособленных спорах о признании недействительными сделок по делу N А65-17531/2016, в связи с чем он не смог в полной мере защитить свою позицию, поскольку в данном случае отсутствует его вина в причинении убытков. Его ходатайство об истребовании доказательств и привлечении ООО "КАМА-Общепит" в качестве третьего лица рассмотрено судом первой инстанции с нарушением требований пункта 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без указания срока и порядка предоставления доказательств, на основании которых он мог бы подтвердить правомерность своих действий.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением суда от 16.11.2017 признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Весенний" денежных средств в общем размере 665 500 рублей. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания соответствующих денежных средств с ответчика.

Также определением суда от 16.11.2017 признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО "КАМАЗ-ОБЩЕПИТ" денежных средств в общем размере 307 700 рублей и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания 307 700 рублей в пользу должника.

Судами установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа должника осуществлялись Миндаровым Р.А. в период с 04.07.2012 по 25.06.2016, в связи с чем, вышеуказанные сделки совершены в период его руководства на общую сумму 507 700 рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторам должника, обратился в суд с вышеназванным заявлением.

Возражая по существу заявления, Миндаров Р.А. указал на то, что его вина в причинении убытков отсутствует, сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности и отсутствия у должника признаков объективного банкротства, а также предполагали возврат заемных средств с процентами за пользование ими.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходил из доказанности наличия оснований для возложения на бывшего руководителя должника ответственности в виде взыскания убытков, причинение вреда интересам должника в результате неправомерных действий Миндарова Р.А.

При этом суд первой инстанции указал, что действия Миндарова Р.А., осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа по совершению данных сделок от имени должника, нельзя признать добросовестными и разумными, отвечающими экономическим интересам ООО "КАМА-Общепит", предусматривавших выдачу должником займа аффилированному лицу на экономически нецелесообразных условиях (под 1% годовых) при наличии у должника неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

Отклоняя доводы ответчика о том, что сделки предполагали возврат заемных средств с процентами за пользование ими суд первой инстанции установил, что договоры займа с ООО "Агрофирма "Весенний" заключались, как правило, на срок до одного года и сроки возврата займа наступили задолго до прекращения полномочий ответчика, однако доказательства как возврата заемных средств и уплаты процентов, так и принятия ответчиком мер по обязанию контрагента исполнить обязательства материалы дела о банкротстве не содержат.

Доводы Миндарова Р.А. со ссылкой на то, что сделки совершены в рамках одной группы компаний и по указанию учредителей, которые определяли финансовую политику компаний, судом первой инстанции отклонены со ссылкой на правовую позицию, изложенную в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в соответствии с которым номинальный руководитель, принимавший ключевые решения по указанию не утрачивает статуса контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от обязанности по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы Миндарова Р.А. о добросовестности и разумности действий со ссылкой на то, что денежные средства были переданы возмездно, в целях получения от ООО "КАМАЗ-Общепит" нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проезд Трубный 38/17, с указанием на отсутствие письменных доказательств в подтверждении этих доводов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника Миндарова Р.А. к ответственности в виде возмещения убытков в сумме 462 074,90 рублей и правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы Миндарова Р.А. о том, что он не участвовал в обособленных спорах о признании недействительными сделок, а потому не смог в полной мере защитить свою позицию подлежат отклонению.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 21.08.2019 указал на то, что Миндаров Р.А. не участвовал в рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными, данные судебные акты не имеют для него преюдициального значения и его доводы и возражения относительно обстоятельств совершения сделок, приводимые в ходе рассмотрения данного обособленного спора, должны быть исследованы и оценены в соответствии с требованиями статей 71, 168 АПК РФ.

При новом рассмотрении обособленного спора, проверяя доводы Миндарова Р.А. о том, что совершенные им от имени должника сделки являлись разумными, обоснованными и не выходили за пределы обычного делового риска, суды первой и апелляционной инстанций признали их несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов о признании одобренных Миндаровым Р.А. сделок недействительными.

Изложенные Миндаровым Р.А. в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с выводами судов, сделанными при оценке его неправомерного поведения, повлекшего наступление для должника указанных негативных последствий, и не опровергают правильного применения положений Закона о банкротстве и гражданско-правовых норм о возмещении убытков.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод Миндарова Р.А. о том, что его ходатайство об истребовании доказательств и привлечении ООО "КАМА-Общепит" в качестве третьего лица рассмотрено судом первой инстанции с нарушением требований пункта 6 статьи 66 АПК РФ без указания срока и порядка предоставления доказательств, на основании которых он мог бы подтвердить правомерность своих действий, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Определением суда от 17.10.2019 ходатайство Миндарова Р.А. удовлетворено, судебное заседание отложено на 19.11.2019; ООО "КАМА-Общепит" привлечено в качестве третьего лица; истребованы заявленные доказательства у общества. Указанное свидетельствует о предоставлении судом ответчику возможности представить доказательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А65-17351/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева