Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2020 г. N Ф06-63876/20 по делу N А57-8969/2015

г. Казань

21 августа 2020 г.

Дело N А57-8969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" - Коротких И.М., доверенность от 15.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020

по делу N А57-8969/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" об изменении правового статуса требований кредитора к должнику, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (Саратовская область, город Балаково, ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Оптолайт" (далее - ООО "Оптолайт") о признании должника - открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (далее - ОАО "Волжский дизель имени Маминых", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Савинов О.А.

Публикация о введении процедуры наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" N 107 от 20.06.2015.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 ОАО "Волжский дизель имени Маминых" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 конкурсным управляющим должником утвержден Легалов В.А.

Публикация сообщения об открытии конкурсного производства произведена в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2016 N 192.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2018 Легалов В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим должником с 10.08.2018 утвержден Адушкин Ю.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 требования ООО "Завод Трехсосенский" в сумме 37 961 413 руб. 50 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Завод Трехсосенский" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об изменении правого статуса зареестровых требований ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" в сумме 37 961 413 руб. 50 коп. и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2020 в удовлетворении заявления ООО "Завод Трехсосенский" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Завод Трехсосенский" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, на принятия их с существенных нарушением судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя выводы судов о том, что требования ООО "Завод Трехсосенский" не основаны на решении Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2017 по делу N А57-9654/2016 являются ошибочными, поскольку факт ненадлежащего исполнения должником своих обязанностей по договору поставки и размер неосновательного обогащения должника был определен только по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках дела N А57-9654/2016.

С учетом этого заявитель полагает, что поскольку указанное решение суда от 02.02.2017 по делу N А57-9654/2016 вступило в законную силу уже после закрытия реестр требований кредиторов, суды должны были руководствоваться разъяснениями, закрепленными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем ООО "Завод Трехсосенский" вправе рассчитывать на повышение очередности удовлетворения своих требований.

В судебном заседании представитель ООО "Завод Трехсосенский" -Коротких И.М. поддерживает доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Завод Трехсосенский", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, ООО "Завод Трехсосенский" ссылалось на факт заключения 25.10.2013 между ОАО "Волжский дизель имени Маминых" (поставщик) и ООО "Завод Трехсосенский" (покупатель) договора поставки N 95Д/13, по условиям которого Поставщик взял на себя обязательство поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, определенных договором и спецификацией.

Представленные в материалы дела документы свидетельствовали о том, что в адрес покупателя была отгружена продукция согласно спецификации от 25.10.2013 N 1 на сумму 49 500 000, 00 руб. и спецификации от 08.09.2014 N 2 на сумму 8 900 000,00 руб., что подтверждалось счетами-фактурами от 17.10.2014 N ОА101700001, от 21.11.2014 N ОА112100001, от 09.02.2015 N ОА020900005, от 11.03.2015 N ОА031100001.

ООО "Завод Трехсосенский" произведена оплата на сумму 46 030 238 руб. 50 коп., что подтверждено представленными платежными поручениями за период с 26.12.2013 по 21.12.2015.

Вместе с тем, ОАО "Волжский дизель имени Маминых" ненадлежащим образом исполнило условия договора поставки N 95Д/13 от 25.12.2013, поскольку поставило товар ненадлежащего качества, с существенными недостатками, о чем были составлены двусторонние акты.

В связи регулярным выходом из строя поставленного должником оборудования ООО "Завод Трехсосенский" известило должника об отказе от исполнения договора поставки N 95Д/13 и потребовало возвратить уплаченные по указанному договору денежные средства, посчитав их неосновательным обогащением.

С учетом этого заявленные ООО "Завод Трехсосенский" к должнику требования в виде суммы неосновательного обогащения основаны на первичных документах (договоре поставки, спецификациях, платежных поручениях, двусторонних актах и пр.), представленных кредитором в обоснование данной задолженности, а также обстоятельствах исполнения указанного договора сторонами.

Предметом спора между ОАО "Волжский дизель имени Маминых" и ООО "Завод Трехсосенский", рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела N А57-9654/2016, являлось взыскание ОАО "Волжский дизель имени Маминых" с ООО "Завод Трехсосенский" задолженности по оплате за поставленное по договору от 25.10.2013 N 95Д/13 оборудование в размере 2 697 500 руб., а также пени в размере 817 342 руб. 50 коп., а также встречное требование ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" об уменьшении покупной стоимости поставленного в рамках этого договора некачественного и дефектного оборудования.

В рамках указанного дела N А57-9654/2016 действительно была назначена и проведена судебная экспертиза, по результатам которой установлена фактическая стоимость спорного оборудования в размере 8 068 825 руб., что, в том числе послужило основанием для отказа судом в удовлетворении исковых требований ОАО "Волжский дизель имени Маминых"

При этом ООО "Завод Трехсосенский" в деле N А57-9654/2016 в порядке статьи 49 АПК РФ заявило ходатайство об отказе от встречных исковых требований об уменьшении покупной стоимости оборудования, поставленного в адрес ООО "Завод Трехсосенский", в связи с чем производство по встречному иску ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" было прекращено.

При таких обстоятельствах, с учетом предмета и основания спора сторон, рассмотренного в рамках дела N А57-9654/2016, суды пришли к обоснованному выводу о том, что решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2017 по делу N А57-9654/2016 не являлось основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Завод Трехсосенский" в размере 37 961 413 руб. 50 коп. неосновательного обогащения.

Основанием заявленного ООО "Завод Трехсосенский" требования к должнику явились факт заключения между сторонами договора поставки от 25.10.2013 N 95Д/13, а также его ненадлежащее исполнение должником, что повлекло за собой возникновение на стороне ОАО "Волжский завод имени Маминых" неосновательного обогащения в виде необоснованно полученной предварительной оплаты.

В связи с этим довод заявителя о наличии оснований исчислять срок предъявления требования для включения в третью очередь реестра кредиторов должника с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2017 года по делу N А57-9654/2016 был отклонен судами.

Ссылка заявителя на пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) также отклонена судами с указанием на то, что данное положение регулирует отношения по признанию сделки недействительной и применению последствий признания ее таковой. Между тем, решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2017 по делу N А57-9654/2016 сделка кредитора и должника недействительной не признавалась, требование кредитора судом не были восстановлено.

Кроме того, как обоснованно указано судами, при первоначальном рассмотрении требования кредитора ООО "Завод Трехсосенский" просило включить его требование за реестр, суд первой инстанции указанное требование удовлетворил, само требование было заявлено после закрытия реестра.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения правового статуса зареестровых требований ООО "Завод Трехсосенский".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Завод Трехсосенский".

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона; реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Правила указанного пункта не применяются в отношении требований, заявленных до истечения шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов, если на день закрытия реестра требований кредиторов не вынесен либо не вступил в силу судебный акт или акт иного уполномоченного государственного органа, наличие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации является обязательным для выявления задолженности, в отношении которой предъявлены соответствующие требования.

Между тем, предметом спора, разрешенного решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2017 по делу N А57-9654/2016, состав и размер денежного обязательства должника перед ООО "Завод Трехсосенский" не являлись, договор от 25.10.2013 N 95Д/13 поставки недействительным не признан, право требования кредитора к должнику не может считаться восстановленным и основанным на указанном судебном акте, вытекает из факта заключения названного договора поставки и обстоятельств его исполнения сторонами.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для отсчета срока для предъявления требования для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 по делу N А57-9654/2016, и отказе в удовлетворения заявления ООО "Завод Трехсосенский" об изменении статуса его требования путем включения в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм правам, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм права и сделаны с учетом всех обстоятельств данного дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А57-8969/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федереации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев