Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2020 г. N Ф06-62786/20 по делу N А55-4064/2016

г. Казань

31 июля 2020 г.

Дело N А55-4064/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пивоваровой Ольги Павловны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020

по делу N А55-4064/2016

по жалобе (вх. N 111958) Пивоваровой О.П. на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Поволжья" (ИНН 6315347487, ОГРН 1026300964425),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2016 открытое акционерное общество "Инженерный центр энергетики Поволжья" (далее - ОАО "ИЦЭ Поволжья", должник) признано (несостоятельным) банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должником утверждена Курдышева Ирина Владимировна.

Пивоварова Ольга Павловна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании не соответствующим закону бездействия конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭП" Курдышевой И.В. по регистрации перехода права собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договорам купли-продажи недвижимого имущества, в результате которого были нарушены права Пивоваровой О.П. и законные интересы по распоряжению приобретенным недвижимым имуществом; обязать конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышеву И.В. предоставить документы и осуществлять действия, необходимые для государственной регистрации перехода прав собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.

Впоследствии, Пивоварова О.П. уточнила требования и просила признать не соответствующим закону бездействие конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышевой И.В. по регистрации перехода прав собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договору купли-продажи от 12.01.2018 N 01/КВ16 и договору купли-продажи от 12.01.2018 N 02/КВ20; обязать конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышеву И.В. предоставить документы для регистрации перехода прав собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договору от 12.01.2018 N 01/КВ16 купли-продажи квартиры, общей площадью 23,9 кв. м, находящейся по адресу: г. Самара, ул. Борская, д. 108, кв. 16, с кадастровыми номерами: 63:01:0116001:1402 и 63:01:0116001:1381; договору от 12.01.2018 N 02/КВ20 купли-продажи квартиры, общей площадью 21,7 кв. м, находящейся по адресу: г. Самара, ул. Борская, д. 108, кв. 20, с кадастровыми номерами: 63:01:0116001:1410 и 63:01:0116001:1383.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 признано не соответствующим закону бездействие конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышевой И.В. по регистрации перехода права собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договору купли-продажи от 12.01.2018 N 01/КВ16 и договору купли-продажи от 12.01.2018 N 02/КВ20. На конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышеву И.В. возложена обязанность предоставить документы для регистрации перехода прав собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договору от 12.01.2018 N 01/КВ16 купли-продажи квартиры, общей площадью 23,9 кв. м, находящейся по адресу: г. Самара, ул. Борская, д. 108, кв. 16, с кадастровыми номерами: 63:01:0116001:1402 и 63:01:0116001:1381; договору от 12.01.2018 N 02/КВ20 купли-продажи квартиры, общей площадью 21,7 кв. м, находящейся по адресу: г. Самара, ул. Борская, д. 108, кв. 20, с кадастровыми номерами: 63:01:0116001:1410 и 63:01:0116001:1383.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 отменено, в удовлетворении жалобы Пивоваровой О.П. на действия (бездействие) конкурсного управляющего по Курдышевой И.В. отказано.

В кассационной жалобе Пивоварова О.П. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 отменить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 29.06.2020 был объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 08.07.2020. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020, на основании статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Кашапова А.Р. на судью Иванову А.Г., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2020, на основании статьи 158 АПК РФ, судебное разбирательство по рассмотрению указанной кассационной жалобы отложено на 29.07.2020 на 11 часов 40 минут (время московское).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.07.2020, на основании статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Самсонова В.А. на судью Кашапова А.Р., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, в рамках конкурсного производства должника в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 130 и статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Курдышева И.В. 30.09.2017 опубликовала в газете "Коммерсант" N 182 объявление о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника - ОАО "ИЦЭ Поволжья" (на сайте опубликовано 29.09.2017), в том числе: Лот N 3 - Лабораторный корпус: квартира N 9; Лот N 4 - Лабораторный корпус: квартира N 10; Лот N 5 - Лабораторный корпус: квартира N 16, Лот N 6 - Лабораторный корпус: квартира N 18; Лот N 7 - Лабораторный корпус: квартира N 20; - Лот N 8 - Лабораторный корпус: квартира N 30. Имущество расположено по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Борская, д. 108.

На основании протоколов об определении участников открытых торгов (публичное предложение) ОАО "ИЦЭ Поволжья" от 14.11.2017 N N 22537-ОТПП/5, 22537-ОТПП/7, а также протоколов о результатах открытых торгов ОАО "ИЦЭ Поволжья" от 28.08.2014 NN 22537-ОТПП/5, 22537-ОТПП/7, победителем торгов по лотам NN 5 и 7 признана Пивоварова О.П.

12 января 2018 г. по результатам торгов между ОАО "ИЦЭ Поволжья", в лице конкурсного управляющего Курдышевой И.В., и Пивоваровой О.П. заключены договоры купли - продажи квартир N 01/КВ16 и N 02/КВ20.

Квартиры переданы Пивоваровой О.П. по акту приема-передачи к договору от 15.02.2018 N 01/КВ16 и акту приема-передачи к договору от 15.02.2018 N 02/КВ20 соответственно.

Обязательства по оплате за приобретенное имущество Пивоваровой О.П. исполнены в полном объеме.

Документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, конкурсным управляющим переданы не были, в связи с чем в государственной регистрации права собственности на квартиры Пивоваровой О.П. Управлением Росреестра было отказано.

Пивоварова О.П. неоднократно обращалась к конкурсному управляющему ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышевой И.В. с требованием предоставить документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, однако документы предоставлены не были, что явилось основанием для обращения Пивоваровой О.П. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал незаконность бездействий конкурсного управляющего должником Курдышевой И.В. по регистрации перехода права собственности, обязал представить документы для регистрации перехода права собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договорам.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, что явилось основанием для отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявленных требований.

Из материалов дела следует, что недвижимое имущество принадлежало на праве собственности ОАО "Проектно-изыскательский институт "Самарагидропроект" на основании свидетельства от 14.03.1996 N 1111 на здание лабораторного корпуса, расположенное по адресу: Самара ул. Борская 108 (т. 1, л.д. 50).

Впоследствии, право собственности перешло к ОАО "ИЦЭ Поволжья", являющемуся универсальным правопреемником ОАО "Проектно-изыскательский институт "Самарагидропроект" в силу следующих реорганизаций: в 1999 г. ОАО "Самарагидропроект" в результате реорганизации путем слияния с ОАО "Гипроэнергоремонт" было переименовано в ОАО "Средневолжский научноисследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и электрофикации "Волгаэнергопроект-Самара"; в 2002 г. ОАО "Средневолжский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и электрофикации "Волгаэнергопроект-Самара" был переименовано в ОАО "Поволжская электроэнергетическая инжиниринговая компания "Волгаэнергопроект-Самара"; в 2006 г. ОАО "Поволжская электроэнергетическая инжиниринговая компания "Волгаэнергопроект-Самара" было переименовано в ОАО "Инженерный центр энергетики Поволжья"; в 2007 г. ОАО "Инженерный центр энергетики Поволжья" было реорганизовано в форме выделения из него ОАО "Недвижимость ИЦ энергетики Поволжья".

Апелляционный суд принял во внимание следующее.

Возражая по существу заявленных требований, конкурсный управляющий указывала на то, что начальная цена продажи имущества ОАО "ИЦЭ Поволжья", в т.ч. квартир в лабораторном корпусе по адресу: г. Самара, ул. Борская, д. 108, определена комитетом кредиторов согласно отчету о рыночной стоимости имущества должника и составляла: по квартире N 16 - 327 015,00 руб., по квартире N 20 - 300 015,00 руб. Низкая цена продажи, а в последующем и приобретения указанного имущества Пивоваровой О.П., которая значительно отличается от аналогичных объектов недвижимости на рынке квартир (цена аналогичной площади квартир по рынку составляет более 1 млн. руб.), зарегистрированных за продавцами на праве собственности, безусловно свидетельствует о том, что продаваемые объекты имели изъяны. В данном случае этим изъяном являлось отсутствие зарегистрированного права собственности у продавца. Пивоварова О.П. неоднократно производила осмотр квартир NN 16 и 20, копировала технический паспорт лабораторного корпуса и достоверно знала, что ОАО "ИЦЭ Поволжья" не имеет на эти объекты зарегистрированных прав собственности. Пивоварова О.П., принимая участие в торгах по продаже лотов NN 5, 7 действовала добросовестно, разумно, с должной степенью осмотрительности и учитывала факт отсутствия зарегистрированного у ОАО "ИЦЭ Поволжья" права собственности на указанное имущество. Кроме этого, в договорах купли-продажи от 12.01.2018 N 01/КВ16 и от 12.01.2018 N 02/КВ20 и в актах приема-передачи к указанным договорам, которые Пивоварова О.П. подписала с ОАО "ИЦЭ Поволжья", в пунктах 1.1 каждого из двух договоров указано, что право собственности продавца в установленном законом порядке не зарегистрировано.

Из пояснений конкурсного управляющего также следует, что в перечне документов, полученных им от бывшего руководителя ОАО "ИЦЭ Поволжья", не было документов, подтверждающих право собственности на объект - лабораторный корпус, также не было документов, которые позволили бы конкурсному управляющему самостоятельно зарегистрировать право собственности на указанный объект. При этом директором ОАО "ИЦЭ Поволжья" Ремезенцевым А.Б. даны пояснения, что до признания ОАО "ИЦЭ Поволжья" банкротом и открытия процедуры конкурсного производства, Общество обращалось в регистрационный орган по вопросу регистрации права собственности на лабораторный корпус, инвентарный номер 20000052, расположенный по адресу: гор. Самара, ул. Борская, д. 108, однако в регистрации права собственности на указанный объект ОАО "ИЦЭ Поволжья" отказано.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконным.

В силу пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника был обязан в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов направить их победителю предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В пунктах 22 и 23 разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

По смыслу этих разъяснений, а также положений всего раздела "Ответственность за неисполнение обязательства в натуре" постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном конкретном случае, для возложения обязанности по предоставлению документов конкурсный управляющий должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества (документов) у данного лица на момент рассмотрения спора, при этом суд должен исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, на которое возложена обязанность передать документы, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, является неисполнимым.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Апелляционный суд указал, что из материалов данного дела о банкротстве ОАО "ИЦЭ Поволжья" усматривается, что конкурсным управляющим принимались меры к получению соответствующих документов, и, согласно материалам дела, их отсутствие вызвано объективными причинами.

Кроме этого, апелляционный суд обратил внимание на то, что при обращении в суд с заявлением Пивоварова О.П. должна была сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО "ИЦЭ Поволжья" Курдышевой И.В. по регистрации перехода прав собственности по заключенным с Пивоваровой О.П. договору купли-продажи от 12.01.2018 N 01/КВ16 и договору купли-продажи от 12.01.2018 N 02/КВ20, ввиду отсутствия доказательств несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные Пивоваровой О.П. в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А55-4064/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов