Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2020 г. N Ф06-65596/20 по делу N А57-5717/2019

г. Казань

21 октября 2020 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" - Кудряшовой Н.А. (доверенность от 29.04.2020),

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Воронцова А.В. (доверенность от 25.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссия", общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020

по делу N А57-5717/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 804 114 507 руб. 37 коп., в том числе 529 491 272 руб. 35 коп., как обеспеченных залогом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское", должник) общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро", кредитор) обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 804 114 507 руб. 37 коп., в том числе 529 491 272 руб. 35 коп., как обеспеченных залогом, для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, требования кредитора в размере основного долга - 32 804 114 507 руб. 37 коп., из них 529 491 272 руб. 35 коп. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (далее - ООО "Агротек Альянс") и "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (далее - ООО "СДФР") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые по обособленному спору судебные акты.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

ООО "ГК "Русагро" представило в суд отзыв на кассационные жалобы, в котором просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СДФР" поддержал позицию, изложенную в кассационных жалобах, с учетом представленных ООО "СДФР" дополнений; представитель ООО "ГК "Русагро" возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, дополнений, отзыва на кассационные жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Новопокровское" является поручителем по договорам об открытии кредитной линии, заключенными между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и заемщиками:

- АО "Масложировой комбинат "Армавирский" (договоры поручительства N 175200/0253-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0294-8/8 от 14.12.2017),

- ООО "Аткарский маслоэкстракционный завод" (N 145200/0470-8/25 от 20.05.2016, N 175200/0150-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0252-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0293-8/8 от 14.12.2017, N 185200/0253-8/8 от 06.07.2018),

- ООО "Волжский терминал" (N 165200/0116-8/14 от 23.05.2016, N 165200/0197-8/14 от 26.09.2016, N 175200/0254-8/11 от 22.09.2017, N 175200/0255-8/11 от 22.09.2017, N 185200/0042-8/8 от 09.02.2018),

- АО "Жировой комбинат" (N 165200/0050-8/14 от 01.04.2016, N 165200/0236-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0149-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0230-8/11 от 10.08.2017),

- ООО "Солнечные продукты" (N 165200/0237-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0020-8/12 от 06.03.2017, N 175200/0151-8/11 от 11.05.2017, N 175200/0231-8/11 от 04.09.2017, N 185200/0041-8/8 от 09.02.2018),

- ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (N 165200/0238-8/13 от 19.12.2016, N 175200/0232-8/11 от 10.08.2017, N 175200/0292-8/8 от 14.12.2017),

- АО "Агрофирма Волга" (N 175200/0273-8/4 от 21.11.2017, N 185200/0011-8/4 от 02.02.2018).

В связи с неисполнением обязательств заемщиками у ООО "Новопокровское", как поручителя, наступила обязанность по погашению задолженности заемщиков по указанным кредитам.

Судом установлено, что сумма задолженности по кредитным договорам, обеспеченная поручительством ООО "Новопокровское", составила 32 274 623 235 руб. 02 коп.

Кроме того, ООО "Новопокровское" имеет неисполненные обязательства перед Банком в размере 529 491 272 руб. 35 коп. по кредитным договорам: N 135200/0718 от 06.09.2013, N 135200/0762 от 16.10.2013, N 175200/0272 от 21.11.2017, N 185200/0012 от 02.02.2018, N 185200/0082 от 25.02.2018.

В обеспечение исполнения перечисленных выше обязательств АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Новопокровское" (залогодатель) заключили договоры залога: N 135200/0718-7.10 от 20.01.2014 (с залоговой стоимостью недвижимости по договору 99 597 925 руб.), N 135200/0762-7.10 от 10.01.2014 (с залоговой стоимостью недвижимости по договору 51 208 250 руб.), N 135203/0329-4/2 от 16.04.2013 (с залоговой стоимостью транспорта по договору 6 436 000 руб.), N 135203/0329-4/3 от 13.06.2013 (с залоговой стоимостью транспорта по договору 13 064 000 руб.).

Судом установлено, что 29.11.2018 между АО "Россельхозбанк" и ООО "ГК "Русагро" был заключен договор уступки прав (требований) N 18/52/7, по условиям которого ООО "ГК "Русагро" приняло в полном объеме права требования к должникам: АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии; к ООО "ГК "Русагро" также перешли права (требования) по сделкам, заключенным в обеспечение обязательств заемщиков (залоги, поручительства).

Оценив представленные кредитором в обоснование заявленных требований документы, установив реальный характер обязательств ООО "Новопокровское" по кредитным договорам и договорам поручительства, перешедших к ООО "ГК "Русагро" в результате заключенного с Банком договора уступки, отсутствие доказательств погашения задолженности по кредитным договорам, проверив представленный заявителем расчет суммы задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных кредитором требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы ООО "Агротек Альянс" и ООО "СДФР" о том, что ООО "ГК "Русагро" приобрело задолженность к аффилированной компании с целью получения контроля над процедурой банкротства.

Апелляционным судом сделан вывод о том, что в рассматриваемом случае действия кредитора по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от Банка к ООО "ГК "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизмененным, как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Отметив, что кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "ГК "Русагро" возникли в период до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" контроля над группой, в которую входит должник, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Напротив, как указал суд, отказ во включении требований ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и соответственно применения положений статьи 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки обстоятельств спора, сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств судами в отношении действий ООО "ГК "Русагро" установлено не было, оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре, вопреки доводам кассационных жалоб не имеется.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева