Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2020 г. N Ф06-65419/20 по делу N А57-5717/2019

г. Казань

15 декабря 2020 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Пономарева Р.Г. (доверенность от 22.06.2020),

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" - Соколовой Е.А. (доверенность от 29.04.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" и общества с ограниченной ответственностью "Агротек-Альянс"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020

по делу N А57-5717/2019

в части признания обоснованными и включении требований общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в размере 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом, в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев.

Признаны обоснованными и включены требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро", кредитор) в размере 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 решение суда первой инстанции от 04.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (далее - ООО "Агротек Альянс") и "Самэ Дойц-Фар Руссиа" (далее - ООО "СДФР") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты в части признания требований кредитора обоснованными.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

ООО "ГК "Русагро" представило в суд отзыв на кассационные жалобы, в котором просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СДФР" поддержал кассационные жалобы, с учетом представленных ООО "СДФР" дополнений; представитель ООО "ГК "Русагро" возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, дополнений, отзыва на кассационные жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Новопокровское" на основании договора N 175200/0232-8/11 от 10.08.2017 поручилось за исполнение обязательств ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - ООО "ТД "Солнечные продукты") перед АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) по договору об открытии кредитной линии N 175200/0232 от 10.08.2017.

Судом установлено, что сумма задолженности по кредитному договору, обеспеченная поручительством ООО "Новопокровское", составила 608 052 000 руб., из которых 600 000 000 руб. - основной долг, и 8 052 000 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Оценив представленные кредитором в обоснование заявленных требований документы, установив реальный характер обязательств ООО "Новопокровское" по договору поручительства, перешедших к ООО "ГК "Русагро" в результате заключенного с Банком договора уступки, отсутствие доказательств погашения заемщиком задолженности по кредитному договору, проверив представленный заявителем расчет суммы задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных кредитором требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы ООО "Агротек Альянс" о том, что ООО "ГК "Русагро" приобрело задолженность к аффилированной компании с целью получения контроля над процедурой банкротства.

Апелляционным судом сделан вывод о том, что в рассматриваемом случае действия кредитора по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от Банка к ООО "ГК "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизмененным, как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Отметив, что кредитные обязательства перед Банком, уступленные ООО "ГК "Русагро" возникли в период до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" контроля над группой, в которую входит должник, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Апелляционный суд указал, что отказ во включении требований ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и соответственно применения положений статьи 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из содержания пункта 2 Обзора следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки обстоятельств спора, сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств судами в отношении действий ООО "ГК "Русагро" установлено не было, оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре, вопреки доводам кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева