Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2020 г. N Ф06-68202/20 по делу N А55-8849/2017

г. Казань

22 декабря 2020 г.

Дело N А55-8849/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимовой Раили Марселовны - паспорт,

акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (публичное акционерное общество) - Галимова Р.З., доверенность от 14.10.2019, Александрова И.Г., доверенность от 23.03.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимовой Раили Марселовны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020

по делу N А55-8849/2017

по ходатайству (вх. N 128448 от 03.07.2020) конкурсного управляющего АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимовой Раили Марселовны об отмене (замене) обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод", (ИНН: 6318100431, ОГРН: 1026301505999),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2017 в отношении открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (далее - ОАО "Самарский подшипниковый завод", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 ОАО "Самарский подшипниковый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Когана Р.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден Удовенко Александр Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений), в соответствии с которым просил признать недействительным договор купли-продажи акций N 2 от 27.06.2017; применить последствия признания сделки должника недействительной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 конкурсный управляющий Удовенко А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Пономарев А.Ю. обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым просит наложить арест и запретить конкурсному управляющему АО "Самарский подшипниковый завод-9" (ИНН: 6318018219) совершать какие-либо регистрационные действия или иные действия, направленные на отчуждение и/или передачу во владение и/или пользование и/или в залог иным лицам нижеуказанное имущество:

1) Нежилое здание, корпус N 10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0729001:513;

2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: под заводом, площадь 30 187,00 +/- 60,81 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545;

3) Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в Приложении N 1 к договору купли-продажи акций N 2 от 27.06.2017 (630 единиц), до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требования конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании договора купли-продажи акций N 2 от 27.06.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.01.2020 ходатайство конкурсного управляющего Пономарева А.Ю. о принятии обеспечительных мер удовлетворено; приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста и запрета АО "Самарский подшипниковый завод-9" (ИНН 6318018219; 443009, г.Самара, ул.Калинина, 1, корпус 10 офис 1) совершать какие-либо регистрационные действия или иные действия, направленные на отчуждение и/или передачу во владение и/или пользование и/или в залог иным лицам нижеуказанное имущество:

1) Нежилое здание, корпус N 10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0729001:513;

2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: под заводом, площадь 30 187,00 +/- 60,81 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545;

3) Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в Приложении N 1 к договору купли-продажи акций N 2 от 27.06.2017 г. (630 единиц), до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требования конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании договора купли - продажи акций N 2 от 27.06.2017 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимова Р.М. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством (с учетом уточнения), в котором просит отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 и заменить их на обеспечительные меры в виде ограничения на распределение денежных средств от продажи имущества являющегося залогом требований банка ПАО "АК Барс" Банк в части 15 % подлежащих перечислению для погашения задолженности кредиторов 1 и 2 очереди:

1) Нежилое здание, корпус N 10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1,кадастровый номер 63:01:0729001:513;

2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: под заводом, площадь 30 187,00 +/- 60,81 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545;

3) Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в Приложении N 1 к договору купли-продажи акций N 2 от 27.06.2017 г. (544 единиц), до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требования конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании договора купли - продажи акций N 2 от 27.06.2017 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актам, конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимова Р.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимова Р.М. доводы жалобы поддержала.

Представитель ПАО "Ак Барс" Банк указал на обоснованность заявления, с доводами жалобы согласился.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 08.12.2020 до 12 часов 00 минут 15.12.2020, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене исходя из следующего.

Обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" указал на нарушение прав залогового кредитора длительным неполучением денежных средств от реализации залогового имущества.

Конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" указывал, что отмена обеспечительных мер и замена на обеспечительные меры в виде запрета погашения требований кредиторов денежными средствами, вырученными от реализации заложенного имущества не приведет к нарушению прав кредиторов и должников.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд указали, что замена данных обеспечительных мер, с учетом правового характера заявленных требований, не отвечает установленным законом целям института обеспечения иска.

Судебные инстанции отметили, что претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество и запрете определенных действий, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон.

Кроме того, судебные инстанции учли, что при снятии принятых судом обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом спора, при условии удовлетворения заявления конкурсного управляющего, процесс возврата спорного имущества в конкурсную массу будет невозможен, вопросы реализации указанного имущества и распределения вырученных с продажи средств не смогут быть разрешены в рамках настоящего дела, что не отвечает задачам конкурсного производства самого должника.

При этом доводы о том, что спорное имущество сохранило статус залогового в пользу ПАО "АК Барс" Банк признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" содержится разъяснение о том, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Кодекса), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

Кроме того, частью 1 статьи 95 Кодекса предусмотрено, что по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 (ред. от 14.03.2014) "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 5 статьи 4 указанного закона требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, установленном процессуальным законодательством. При рассмотрении указанных споров обеспечительные меры, предусмотренные процессуальным законодательством в части ограничения распоряжения ответчиком принадлежащим ему имуществом, не применяются, если в отношении должника (ответчика в исковом производстве) введены процедуры финансового оздоровления (пункт 1 статьи 81 Закона), внешнего управления (пункт 1 статьи 94 Закона), конкурсного производства (пункт 1 статьи 126 Закона). Арест имущества должника, а также иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть применены лишь по определению арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2019 по делу N А55-21937/2018 АО "Самарский подшипниковый завод-9" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, то есть в соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве установление ограничений по распоряжению имуществом должника, включая обеспечительные меры, допускается только в рамках процесса по делу о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 04.04.2018 N 302-ЭС18-2286, от 14.02.2018 N 301-ЭС17-23008.

Указанные обстоятельства судебными инстанциями учтены не были.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением судом норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А55-8849/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова