Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2021 г. N Ф06-68541/20 по делу N А12-37447/2015

г. Казань

26 января 2021 г.

Дело N А12-37447/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии в режиме онлайн:

Андронов Дмитрий Михайлович - Светлова Т.В., представитель по доверенности от 05.06.2020,

Ермаков Виктор Станиславович - паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт" Шипаева Владимира Сергеевича и Андронова Дмитрия Михайловича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020

по делу N А12-37447/2015

по заявлению конкурсного управляющего должником Шипаева Владимира Сергеевича о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", (ИНН: 3408010603),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Шипаев В.С.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2019 признан недействительным договор займа от 18.10.2012 N 300, заключенный между Андроновым Д.М. и ООО "Стандарт".

Конкурсный управляющий ООО "Стандарт" Шипаев В.С. 05.02.2020 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о применении последствий недействительности сделки в виде установления размера уставного капитала должника по состоянию на 18.10.2012 в размере 1 350 000,00 руб. за счет дополнительного вклада Андронова Д.М. в размере 1 250 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Шипаев В.С. просит определение суда первой инстанции от 05.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.09.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Андронов Д.М. также просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Андронова Д.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ермаков В.С. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 18.10.2012 между Андроновым Д.М. (заимодавец) и ООО "Стандарт" (заемщик) заключен договор займа N 300, в соответствии с условиями которого, заимодавец предоставляет заемщику рублёвый заем в размере 1 250 000,00 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

07.04.2014 между Андроновым Д.М. и Дегтяревой Л.А. заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому Дегтяревой Л.А. уступлено право требования на сумму 9 925 000,00 руб. на основании договора займа N 300 от 18.10.2012.

Решением Центрального суда г. Волгограда от 12.01.2015 по делу N 2-656/2015 с ООО "Стандарт" в пользу Дегтяревой Л.А. взыскано 9 925 000, 00 руб. задолженности по договору займа N 300 от 18.10.2012.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2015 в реестр требований кредиторов включено требование Дегтяревой Л.А. в размере 9 925 000,00 руб., из которых 1 250 000,00 руб. - сумма основного долга, 8 675 000,00 руб. - неустойка, 57 825,00 руб. - судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2019 признан недействительным договор займа N 300 от 18.10.2012, заключенный между Андроновым Д.М. и ООО "Стандарт".

Конкурсный управляющий должником полагая, что к признанной недействительной сделке должны быть применены правовые последствия в виде установления размера уставного капитала ООО "Стандарт" по состоянию на 18.10.2012 в размере 1 350 000, 00 руб. за счет дополнительного вклада Андронова Д.М. в размере 1 250 000,00 руб., обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судами отмечено, из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2019 следует, что должником и Андроновым Д.М. использован способ докапитализации бизнеса ООО "Стандарт" с использованием заемного механизма. Признавая недействительным договор займа, суд пришел к выводу, что у ООО "Стандарт" на момент совершения договоров займа не было собственных средств на ведение хозяйственной деятельности, а отношения носили не заемный характер, а были направлены на пополнение оборотных средств ООО "Стандарт".

Поскольку указанный договор явился основанием для включения Дегтяревой Л.А. в реестр требований кредиторов (определение от 17.11.2015), признание его недействительным послужило основанием для пересмотра указанного судебного акта о включении требований по новым обстоятельствам в силу главы 37 АПК РФ.

Так, решением суда от 24.12.2019 отменено по новым обстоятельствам указанное определение в части включения требования Дегтяревой Л.А. в реестр требований кредиторов. Определением суда от 05.03.2020 принят отказ Дегтяревой Л.А. от заявления о включении в реестр требований кредиторов и производство по заявлению прекращено.

Следовательно, правовые последствия недействительной сделки достигнуты - требования, основанные на недействительной сделке, в настоящее время в реестр должника не включены.

Вместе с тем, требование конкурсного управляющего об установлении размера уставного капитала должника по состоянию на 18.10.2012 в размере 1 350 000,00 руб. за счет дополнительного вклада Андронова Д.М. в размере 1 250 000,00 руб., не является последствием недействительности указанной сделки.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что право переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, является основанием для отказа во включении его в реестр, но не основанием для применения каких-то иных последствий недействительности сделки.

Довод конкурсного управляющего должником о том, что установления размера капитала должника по состоянию на 18.10.2012 в размере 1 350 000, 00 руб. необходимо для пересмотра по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2015 по делу N А12-36555/2014 (о взыскании с должника в пользу Ермакова В.С. действительной стоимости доли), апелляционным судом правомерно отклонен, поскольку указанное не является основанием для применения последствий, не предусмотренных законом.

Довод о непривлечении к участию в споре участника должника Ермакова В.С. суд апелляционной инстанции счел подлежащим отклонению, поскольку Ермаков В.С. не является стороной сделки - договора займа N 300 от 18.10.2012 (не был привлечен и при рассмотрении спора о признании сделки недействительной) и обжалуемое определение не содержит выводов о его правах и обязанностях. Кроме того, Ермаков В.С. участвовал в судебных заседания по данному обособленному спору и выражал свою позицию.

Также суд апелляционный инстанции отклонил довод, как необоснованный, о нерассмотрении ходатайства Ермакова В.С. о прекращении производства по обособленному спору, поскольку фактически было рассмотрено судом вынесением судебного акта об отказе в удовлетворении требований. Кроме того, правовые последствия, наступившие в результате отказа в удовлетворении заявления и прекращение производства по заявлению одинаковы для заявителя - требование не удовлетворено.

Изложенные в кассационных жалобах доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационных жалобах не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А12-37447/2015 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова