Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2021 г. N Ф06-69634/20 по делу N А57-5717/2019

г. Казань

28 января 2021 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Курской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" - Матушанского А.К. по доверенности от 28.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротек-Альянс"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020

по делу N А57-5717/2019

по заявлению акционерного общества "Агрофирма "Волга" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское", должник) акционерное общество "Агрофирма "Волга" (далее - АО "Агрофирма "Волга", кредитор) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 790 130 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 требования АО "Агрофирма "Волга" в размере 790 130 руб. включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 определение суда первой инстанции от 09.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" (далее - ООО "Агротек Альянс"), ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Агротек Альянс", и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, АО "Агрофирма "Волга" указало на наличие задолженности ООО "Новопокровское" перед кредитором по договору сублизинга N Д-105167 от 14.04.2016 (трактор DEUTZ-Fahr AGROTRON Х720), договору сублизинга техники N Д-101286 от 25.05.2016 (UAZ Pickup), договору субаренды техники N Д-107899 от 25.05.2016 (UX 5200 SUPER).

Проанализировав представленные в подтверждение наличия задолженности документы, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу об обоснованности заявленного АО "Агрофирма "Волга" требования, включив требование в размере 790 130 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы ООО "Агротек Альянс" о том, что сложившиеся между должником и кредитором правоотношения являются корпоративными и по сути представляют собой компенсационное финансирование, предоставленное в период имущественного кризиса должника, были отклонены судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что кредитором представлены документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений с должником, в том числе: договоры субаренды, сублизинга между контрагентами; дополнительные соглашения по договорам; акты приема-передачи по договорам сублизинга и субаренды; счета-фактуры; также в материалы дела представлены доказательства договоры лизинга и аренды имущества АО "Агрофирма Волга". Доказательств отклонения условий сделок между АО "Агрофирма "Волга" и ООО "Новопокровское" от обычных (среднерыночных), их совершения с целью наращивания задолженности, в материалы дела не представлено.

Отметив, что договорные отношения должника и кредитор длились с 2016 года (когда отсутствовали сведения об имущественном кризисе сторон), а передача в сублизинг, субаренду трех единиц техники, очевидно, не может преследовать целей завуалирования имущественного кризиса от внешних кредиторов или его преодоления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания передачи техники в сублизинг, субаренду компенсационным финансированием.

Учитывая, что корпоративный и фактический контроль над участниками группы компаний "Солнечные продукты" со стороны ООО "ГК "Русагро" возник с октября 2018 года, суд указал на то, что данные обстоятельства также не влияют на оценку хозяйственных отношений между АО "Агрофирма "Волга" и ООО "Новопокровское", длившихся с 2016 года по субаренде, сублизингу техники и оборудования, используемого в деятельности ООО "Новопокровское".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций на основании произведенной ими оценки обстоятельств спора, констатировав реальность сложившихся между должником и кредитором правоотношений, указали на отсутствие оснований для признания действий кредитора недобросовестными, направленными на создание контролируемой задолженности, возврат компенсационного финансирования, и, соответственно, оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника либо для понижения очередности удовлетворения требования.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева