Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2021 г. N Ф06-3204/21 по делу N А65-37136/2019

г. Казань

24 мая 2021 г.

Дело N А65-37136/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии:

представителя истца (общество с ограниченной ответственностью "Галлери-Мобайл") - Душницкой О.В. (доверенность от 23.07.2020 N 9/20),

ответчика - Смирновой Ирины Владимировны (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галлери-Мобайл"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021

по делу N А65-37136/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Галлери-Мобайл", Республика Татарстан, Елабужский район, г. Елабуга, (ОГРН 1071650010871, ИНН 1650157508) к Смирновой Ирине Владимировне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ОГРНИП 314165026600069, ИНН 165027346510) о признании недействительным договора от 01.07.2018 N 234 о приеме платежей физических лиц и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб., при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сотагосплат", Мавлютиной Елены Михайловны, Паршиной Алены Халиловны, Калясева Алексея Ивановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Галлери-Мобайл" (далее - ООО "Галлери-Мобайл", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Смирновой Ирине Владимировне о признании недействительным договора от 01.07.2018 N 234 о приеме платежей физических лиц и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб. (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Сотагосплат" (далее - ООО "Сотагосплат"), Мавлютина Елена Михайловна, Паршина Алена Халиловна, Калясев Алексей Иванович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 804 207 руб. неосновательного обогащения и 31 040 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В удовлетворении требования о признании недействительным договора от 01.07.2018 N 234 о приеме платежей физических лиц отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 в части удовлетворения исковых требований и распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску отменено, принят по делу в указанной части новый судебный акт, которым исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб. оставлены без удовлетворения. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Галлери-Мобайл" просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что для того, чтобы платежный агент (ООО "Галлери-Мобайл") мог принимать в пользу поставщика денежные средства от плательщиков, ИП Смирнова И.В. (в данном случае поставщик) в соответствии с Федеральным законом от 03.06.2009 N 103-ФЗ "О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами" (далее - Федеральный закон от 03.06.2009 N 103-ФЗ), должна была осуществлять какие-либо работы или выполнять какие-либо услуги для физических лиц.

Заявитель жалобы утверждает, что ИП Смирновой И.В. не выполнялись работы и не оказывались услуги физическим лицам, в связи с чем у ООО "Галлери-Мобайл" не могло возникнуть обязательств перед ИП Смирновой И.В. по перечислению денежных средств.

Вывод суда апелляционной инстанции об обратном является необоснованным, так как ИП Смирновой И.В. подтверждающие документы не представлены.

Денежная сумма в размере 1 804 207 руб. поступила на специальный счет истца за оказание услуг в 11 точках приема, находящиеся на удалении друг от друга на расстоянии до 200 км, данные услуги были оказаны работниками ООО "Галлери-Мобайл".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 01.07.2018 N 234 о приеме платежей физических лиц, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства организации по приему денежных средств физических лиц в валюте Российской Федерации при помощи собственного программного обеспечения "СОТА" в пользу заказчика по перечислению принятых платежей в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель (ООО "Галлери-Мобайл") обязуется, в частности организовать работу по приему и перечислению платежей от плательщиков в пользу заказчика, осуществлять прием платежей от плательщиков в пользу заказчика с применением XМL-отчета, содержащего реквизиты плательщика, сумму платежа и телефон бесплатной многоканальной службы технической поддержки для плательщиков в режиме реального времени, а также производить перечисление денежных средств, принятых от физических лиц, на специальный банковский счет заказчика в соответствии с условиями договора.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что прием платежей производится исполнителем, агентом/субагентом посредством специализированной точки приема платежей путем принятия наличных денежных средств от физических лиц или проведения электронного платежа с помощью собственного программного обеспечения "СОТА".

Согласно пункту 4.1 договора все платежи, принятые исполнителем, перечисляются на специальные счета, предоставленные заказчиком.

На основании оспариваемого договора истец платежными поручениями в период с 14.08.2018 по 01.11.2018 со своего специального счета произвел перечисление денежных средств в размере 1 804 207 руб. на расчетный счет ответчика.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 02.07.2019 с требованием вернуть перечисленные по договору денежные средства в размере 1 804 207 руб. оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор, с учетом буквального толкования его условий об основаниях деятельности по приему платежей от физических лиц - плательщиков, заключенный между оператором по приему платежей (платежным агентом) и юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем), осуществляющим функции поставщика товаров (услуг), по своей природе является агентским договором и регулируется нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом особенностей, установленных Федеральным законом от 03.06.2009 N 103-ФЗ.

Изучив условия оспариваемого договора, оценив в совокупности доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор не содержит существенных условий агентского договора, в связи с чем признал данный договор незаключенным и отказал в удовлетворении иска в части признания его недействительным.

Учитывая, что оспариваемый договор признан судом незаключенным, перечисление истцом ответчику денежных средств в размере 1 804 207 руб. подтверждено материалами дела, доказательства встречного равноценного исполнения ответчиком в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу, что все полученное последним по незаключенному договору является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу, в связи с чем удовлетворил исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, при этом исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пункт 1 статьи 160 ГК РФ устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По смыслу статьи 1005 ГК РФ полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается предоставление агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления.

Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Исходя из определения агентского договора, его предметом, а значит существенным условием такого договора является определение действий, которые обязуется совершить агент.

Суд апелляционной инстанции указал, что в спорном договоре содержится определенный предмет, а именно: обязательства агента (истца) организовать работу по приему от физических лиц денежных средств в валюте Российской Федерации при помощи собственного программного обеспечения "СОТА" и перечислению принятых платежей в пользу принципала (ответчика).

Кроме того, после заключения спорного договора стороны совершали действия по его исполнению, что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств.

Как указано в абзацах 6, 7 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Указанная правовая позиция также выражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 52-КГ14-1, в котором отмечено, что если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора, но затем действиями по его исполнению и принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор от имени общества совершен уполномоченным лицом - генеральным директором Смирновым Игорем Валерьевичем, в связи с чем данная сделка соответствует требованиям статей 53, 153, 154, 160, 161 ГК РФ, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и оснований для признания данной сделки недействительной в силу статьи 168 ГК РФ по указанному истцом мотиву не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 1005, 1102, 1103, 1105 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб., поскольку ответчик приобрел указанные денежные средства на основании заключенного сторонами договора, который не предусматривает денежных обязательств ответчика перед истцом, за исключением агентского вознаграждения, и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств, в установленном законом порядке не расторгнут и не прекращен.

Уплаченные истцом ответчику денежные средства не являются неосновательным обогащением, то есть имуществом, приобретенным ответчиком без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Факт недобросовестности ответчика при исполнении договора, в том числе предоставление истцу недостоверных сведений во исполнение условий договора, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

Суд кассационной инстанции данные выводы суда апелляционной инстанции находит соответствующими материалам дела.

Не нашел своего подтверждения довод ООО "Галлери-Мобайл" о том, что о существовании спорного договора генеральный директор ООО "Галлери-Мобайл" Смирнов Игорь Валерьевич не знал до 12.11.2018, пока сотрудник Калясев А.И. не обратился с докладной о сомнительных перечислениях на счет ИП Смирновой И.В.

Истец утверждал, что оспариваемый договор является поддельным, поскольку директор общества данный договор не подписывал и не знал о его существовании.

Определением суда от 02.07.2020 по ходатайству истца по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации"

Перед экспертами поставлен следующий вопрос: "Кем, самим Смирновым Игорем Валерьевичем или другим лицом выполнена запись и подпись от имени Смирнова Игоря Валерьевича в договоре от 01.07.2018 N 234 о приеме платежей физических лиц".

Согласно заключению эксперта от 02.09.2020 N 1238/08-3 подпись от имени Смирнова И.В. в договоре N 234 о приеме платежей физических лиц от 01.07.2018 между ООО "Галлери-Мобайл" и ИП Смирновой И.В., расположенная на листе 2, в графе: "Генеральный директор ООО "Галлери-Мобайл" Смирнов И.В.", выполнена самим Смирновым Игорем Валерьевичем.

Судом апелляционной инстанции проверен и признан также необоснованным довод истца о том, что услуги для населения оказывали сотрудники истца - ООО "Галлери-Мобайл", на основании трудовых договоров, услуги населению оказывались по 11 адресам на территории Республики Татарстан.

Суд согласился с доводами Смирновой И.В. о том, что предъявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения является вознаграждением за оказанные Смирновой И.В. услуги по приему денежных средств от физических лиц по оспариваемому договору. Договор подписал лично директор общества - Смирнов И.В. Смирнова И.В. пояснила, что от имени МФЦ предоставляла услуги населению.

Поскольку денежные средства, полученные от граждан за оказание услуг, поступали на счет ООО "Галлери-Мобайл", в основании было указано "за оформление заявлений ИП Смирновой Ирине Владимировне", то услуги оказывались именно Смирновой И.В.

В соответствии со статьей 308 ГК РФ если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2).

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3).

Поскольку спорная сумма является вознаграждением за оказанные Смирновой И.В. услуги по приему денежных средств от физических лиц по оспариваемому договору, а истец является лишь агентом, на счет которого поступали денежные средства физических лиц за услуги, оказанные Смирновой И.В., то требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 804 207 руб. правильно признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Если заявитель жалобы полагает, что услуги для населения оказывались его сотрудниками на основании трудовых договоров, однако они гражданами ошибочно оплачены Смирновой И.В., то он не лишен возможности установить эти обстоятельства в отношениях с физическим лицами, поскольку судом сделан вывод о том, что факт недобросовестности ответчика при исполнении договора, в том числе предоставление истцу недостоверных сведений во исполнение условий договора, истцом не доказан.

В системе приема платежей, осуществляемого с помощью программного обеспечения "СОТА", имелась возможность идентифицировать денежные средства, поступающие в оплату услуг, оказанных именно Смирновой И.В. физическим лицам, и только эти средства перечислены ООО "Галлери-Мобайл" со своего счета на счет Смирновой И.В.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А65-37136/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров