Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2021 г. N Ф06-3668/21 по делу N А65-26709/2019

г. Казань

25 мая 2021 г.

Дело N А65-26709/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технология" Кунина Я.А. - Салихова Т.Р., доверенность от 20.07.2020,

государственного унитарного предприятия Республики Татарстан "Татлизинг" - Пчелиной В.А., доверенность от 19.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Татарстан "Татлизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021

по делу N А65-26709/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технология" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Технология", Республика Татарстан, г. Нижнекамск,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2019 в отношении ООО "Технология" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лазарев Д.В.

В последующем решением арбитражного суда от 26.06.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кунин Я.А.

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительной сделки должника - платежа в размере 17 201 725 руб. 20 коп., совершенного должником 04.10.2019 в пользу государственного унитарного предприятия Республики Татарстан "Татлизинг" (далее - ответчик, ГУП РТ "Татлизинг"), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 заявления удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению ГУП РТ "Татлизинг" денежных средств в размере 17 201 725 руб. 20 коп., совершенной по 04.10.2019 (по возврату займа по договору займа от 08.07.2019 N 42/19/13).

Применены последствия недействительности сделкив виде взыскания с ГУП РТ "Татлизинг" в пользу ООО "Технология" 17 201 725 руб. 20 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение суда первой инстанции изменено путем дополнения резолютивной части указанием на восстановление права требования ГУП РТ "Татлизинг" к ООО "Технология" в размере 17 201 725 руб. 20 коп.

В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГУП РТ "Татлизинг", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлена совокупность условий для признания сделки недействительной ни по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ни по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Полагает, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности и это обстоятельство не было принято судами во внимание при разрешении спора.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Кунин Я.А. и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "АСМ НН" возражают против приведенных в ней доводов, просят отказать в удовлетворении жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО "Технология" Кунина Я.А. - Салихова Т.Р., ГУП РТ "Татлизинг" - Пчелину В.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.07.2019 между ответчиком (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа N 42/19/13, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем в размере 20 201 725 руб. 20 коп. на пополнение оборотных средств сроком до 20.11.2019. Денежные средства должнику предоставлены в указанной сумме, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника. Сумма займа должником 04.10.2019 частично возвращена в размере 17 201 725 руб. 20 коп., что также подтверждается выпиской по его расчетному счету.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий ООО "Технология" просил признать недействительной сделкой платёж от 04.10.2019 по возврату должником ГУП РТ "Татлизинг" беспроцентного займа по договору займа N 42/19/13 от 08.07.2019 в сумме 17 201 725 руб. 20 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ГУП РТ "Татлизинг" возвратить в конкурсную массу должника ООО "Технология" денежных средств в сумме 17 201 725 руб. 20 коп. В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд установил, что оспариваемая сделка совершена уже после возбуждения дела о банкротстве должника, на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ГУП РТ "Татлизинг" было известно.

Исходя из того, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора относительно неисполненных требований других кредиторов той же очереди, суд пришел к выводу о наличии оснований для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Довод ГУП РТ "Татлизинг" о совершении возврата займа в обычной хозяйственной деятельности со ссылкой на то обстоятельство, что должник, заключая договор займа, знал о предстоящем поступлении авансового платежа по договору подряда от самого ГУП РТ "Татлизинг" (займодавца) и изначально планировал вернуть займ за счет полученного аванса, вследствие чего данный платеж (возврат займа) не повлиял на итоговый финансовый результат и интересы других кредиторов, суд отклонил.

Отклоняя данный довод, суд указал на отсутствие доказательств типичности для должника подобных сделок, как с ГУП РТ "Татлизинг", так и с другими контрагентами.

С учетом установленных обстоятельств, приведенных участниками спора доводов, суд, сославшись на пункты 6, 8, 9, 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) признал оспариваемый платеж недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции в части, касающейся правовой квалификации сделки.

При этом суд апелляционный инстанции признал ошибочными выводы суда о необходимости применения односторонней реституции в качестве последствий недействительности сделки.

Приняв во внимание тот факт, что в рассматриваемом случае денежные средства в размере 17 201 725 руб. 20 коп. от ГУП РТ "Татлизинг" должником 04.10.2019 были возвращены во исполнение договора N 42/19/13 от 08.07.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения двухсторонней реституции, в виде обязания ГУП РТ "Татлизинг" возвратить должнику денежные средства в размере 17 201 725 руб. 20 коп. и восстановить право требования ГУП РТ "Татлизинг" к ООО "Технология" в размере 17 201 725 руб. 20 коп., с учётом положений пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

На основании данного вывода апелляционный суд изменил определение суда в соответствующей части.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 19.09.2019. Таким образом, для признания платежа от 04.10.2019 недействительным достаточно наличия обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, доказывания недобросовестности контрагента и его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 постановления N 63 разъяснено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. При этом не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В данном случае судами установлено, что спорный платеж направлен на частичное погашение задолженности, возникшей у ООО "Технология" из договора займа 08.07.2019 N 42/19/13, ГУП РТ "Татлизинг" при рассмотрении настоящего спора не представлено доказательств того, что получение и досрочный возврат займа за счет авансирования самим займодавцем по другому договору является типичным для должника во взаимоотношениях с ГУП РТ "Татлизинг" либо с другими контрагентами, а также того, что размер перечисленных денежных средств не превышает один процент стоимости активов должника, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные ГУП РТ "Татлизинг" в кассационной жалобе о наличии оснований для отмены судебных актов ввиду неправильного применения судами к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению.

В пункте 9.1 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Другие доводы ГУП РТ "Татлизинг" также не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой доказательств и установленных обстоятельств дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А65-26709/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева