Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2021 г. N Ф06-5437/21 по делу N А57-5717/2019

г. Казань

24 июня 2021 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новопокровское" Тулькина Андрея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021

по делу N А57-5717/2019

по заявлению конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича о признании сделки должника в виде перечисления денежных средств акционерному обществу Фирма "Август" недействительной и взыскании в конкурсную массу денежных средств в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - должник, ООО "Новопокровское") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулькин А.Н., который 06.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в адрес акционерного общества Фирма "Август" (далее - АО Фирма "Август", ответчик) 09.04.2018, 01.06.2018 в сумме 40 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Новопокровское" Тулькин А.Н. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 и принять по спору новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение судами норм права.

Конкурсный управляющий считает доказанным наличие оснований для признания спорных платежей недействительными, поскольку на момент их осуществления должник обладал признаками неплатежеспособности, о которых ответчик не мог не знать.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2018 между АО Фирма "Август" (продавец) и ООО "Новопокровское" (покупатель) заключен договор поставки N 1745/СХ/ПР-2018, согласно которому продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя химические средства защиты растений (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель в течение 10 банковских дней с момента подписания договора оплачивает 20 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Оплата оставшейся части общей суммы поставки в размере 23 104 275 руб., в том числе НДС 18%, производится покупателем в срок до 15.11.2018.

Во исполнение условий договора поставки ООО "Новопокровское" перечислило в пользу АО Фирма "Август" денежные средства в общей сумме 40 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Тулькин А.Н., полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статей 61.2, 61.4 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 5-7, 12, 12.2, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания спорных платежей недействительными сделками по заявленным основаниям.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.04.2019, то есть оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Как установили суды, АО Фирма "Август" во исполнение обязательств по договору поставки от 30.03.2018 N 1745/СХ/ПР-2018 поставило должнику товар на сумму 44 495 950 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными актами (N 0427-03/035 от 27.04.2018, N 0524-01/035 от 24.05.2018, N0525-05/035 от 25.05.2018, N 0529- 09/035 от 29.05.2018, N0529-07/035 от 29.05.2018, N 0529-06/35 от 29.05.2018, N0601-01/035 от 01.06.2018, N0601-02/035 от 01.06.2018, N0613-07/035 от 13.06.2018, N0622-04/035 от 22.06.2018, N0626-01/035 от 26.06.2018, N0628-01/035 от 28.06.2018, N0702-04/035 от 02.07.2018, N0712-02/035 от 12.07.2018, N0713-07/035 от 13.07.2018, N 0720-05/035 от 20.07.2018, N0727-01/035 от 27.07.2018, N0801-03/035 от 01.08.2018, N0806-10/035 от 06.08.2018, N0807-08/035 от 07.08.2018, N0807-01/035 от 07.08.2018, N0808-03/035 от 08.08.2018, N0814-08/035 от 14.08.2018, N0816-03/035 от 16.08.2018).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 по настоящему делу требование АО Фирма "Август" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 6 752 858,02 руб. При этом требование основано, в том числе, на договоре поставки от 30.03.2018 N 1745/СХ/ПР-2018, подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 по делу N А41-24068/2019.

Положениями пункта 3 статьи 61.4 предусмотрено, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что спорные платежи представляют собой оплату за фактически полученный должником товар без просрочки исполнения обязательств, должник получил встречное исполнение, поэтому оспариваемый платеж не уменьшил конкурсную массу.

Таким образом, исходя из положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в связи с наличием установленного встречного представления со стороны ответчика, суды указали на возможность признания недействительными осуществленных платежей в общем размере 40 000 000 руб. только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом; либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из пункта 7 постановления Пленума N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вместе с тем, как посчитали суды, конкурсный управляющий не доказал, что АО Фирма "Август" знало и могло знать о наличии обязательств должника перед кредиторами, при этом АО Фирма "Август" заинтересованным лицом по отношению к должнику не являлось.

Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, суды отклонили ввиду его несостоятельности, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом апелляционный суд дополнительно сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, согласно которой недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами. Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Установив, что должник получил по сделке равноценное встречное исполнение, суды пришли к выводу о том, что спорные платежи не привели к уменьшению конкурсной массы.

Поскольку доказательств осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок не представлено, суды посчитали недоказанными условия для признания спорных платежей недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд первой инстанции посчитал недоказанными условия для признания сделок недействительными (ничтожными) на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда.

Как установил суд, конкурсный управляющий не доказал наличие признаков злоупотребления правом сторонами при совершении сделок.

Учитывая правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683(2) по делу N А47-13125/2013, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что они выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено.

Оснований для вывода о том, что должник действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении сделок признаков злоупотребления правом в иных формах не имеется.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего к ответчику об оспаривании сделок должника суды посчитали подлежащим оставлению без удовлетворения.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судами, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных ими фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А57-5717/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов М.В. Егорова