Раздел 2. Вопросы специальной подведомственности дел арбитражным судам (п.п. 6-18)

Раздел 2. Вопросы специальной подведомственности дел арбитражным судам

6. Требование акционера о признании незаконными действий генерального директора Общества по подписанию доверенности на представление интересов Общества в арбитражном суде подведомственно арбитражному суду на основании ст. 33 АПК РФ

Акционер обратился в арбитражный суд к ЗАО (далее - общество) с заявлением о признании незаконными действий генерального директора общества по подписанию доверенности на представление интересов общества в арбитражном суде.

Определением арбитражного суда первой инстанции производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора; исходя из того, что в соответствии со ст. 198 АПК РФ арбитражный суд рассматривает споры о признании незаконными действия должностных лиц, вытекающие из административных и иных публичных правоотношений, между сторонами такие правоотношения отсутствуют.

По смыслу ст. 33 АПК РФ арбитражные суды не рассматривают споры по обжалованию действий руководителей акционерных обществ, товариществ, предприятий.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Кассационная инстанция определение отменила и направила дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, указав, что вывод суда первой инстанции об отсутствии между сторонами административных правоотношений правомерен.

Однако суд не учел, что в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционерами и акционерными обществами, вытекающим из деятельности этих обществ (товариществ).

В данном случае истец является акционером общества - ответчика и заявленное им требование связано с правомерностью действий единоличного органа управления общества в процессе реализации его полномочий в сфере предпринимательской (экономической) деятельности.

Следовательно, возникший спор является спором между акционером и акционерным обществом и поэтому подведомственен арбитражному суду в силу ст. 33 АПК РФ.

(N КГ-А40/5911-03, А40-23227/03-61-253)

7. Дело по иску физических лиц, являвшихся ранее акционерами, о выделе в натуре земельных участков для организации крестьянского фермерского хозяйства подведомственно арбитражному суду, как вытекающее из хозяйственной деятельности акционерного общества

Граждане, бывшие акционеры, обратились в районный суд с иском к акционерному обществу, Администрации района Московской области, Комитету по земельным ресурсам и землеустройству об определении месторасположения земельных участков, установлении их границ, согласовании выделения земельных участков для организации крестьянского фермерского хозяйства, вынесении решения о выделе в натуре земельных участков, выдаче свидетельств о праве на земельные участки.

Дело передано из суда общей юрисдикции по подведомственности в арбитражный суд.

Определением первой инстанции арбитражного суда производство по делу прекращено за неподведомственностью спора, исходя из того, что вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции установлено, что истцы не являлись акционерами ответчика до момента направления дела из суда общей юрисдикции в арбитражный суд, поэтому, исходя из п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, они не могут являться субъектами арбитражного процесса.

Постановлением апелляционной инстанции определение отменено, дело передано в первую инстанцию для рассмотрения по существу, поскольку заявленные требования вытекают из деятельности хозяйственного общества, являющейся по своему содержанию экономической, а по смыслу ч. 1 ст. 27 АПК РФ определяющим признаком при разграничении дел, отнесенных законодателем к компетенции общих судов и арбитражных судов, является характер спора, а не субъектный состав его участников.

Кассационная инстанция оставила постановление без изменения, указав, что апелляционная инстанция обосновано сослалась на экономический характер спора, поскольку экономическим спором признается спор, возникший из конкретного гражданского, земельного, административного, финансового и иного правоотношения по поводу определенного имущества (имущественных прав), при этом экономическими признаются споры, возникающие из правоотношений в сфере как предпринимательской, так и любой экономической деятельности субъекта.

Возникший по делу спор связан с экономической (хозяйственной) деятельностью акционерного общества, в связи с чем апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду.

(N КГ-А41/4103-03, А41-К1-16247/02)

8. Исключен

9. Спор по требованию членов потребительского кооператива о признании недействительным договора кооператива с другим юридическим лицом неподведомственен арбитражному суду, так как не относится к категории дел специальной подведомственности, установленной п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ

Члены жилищно-строительного кооператива (ЖСК) обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о признании недействительными дополнения к договору аренды, заключенному потребительским кооперативом с акционерным обществом.

В обоснование исковых требований указывалось, что согласно договору аренды кооператив предоставил акционерному обществу в возмездное пользование нежилое помещение, однако бывший председатель кооператива заключил мнимые сделки по зачету арендной платы, чем нанес ущерб интересам ЖСК.

Решением арбитражного суда иск удовлетворен.

Апелляционная инстанция решение отменила и производство по делу прекратила, исходя из того, что дело по иску физических лиц - членов ЖСК - о признании сделки недействительной неподведомственно арбитражному суду.

Кассационная инстанция оставила постановление апелляционной инстанции без изменений, указав, что в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к подведомственности арбитражного суда отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

По данному делу в арбитражный суд обратились физические лица, которые являются членами ЖСК.

ЖСК является некоммерческой организацией - потребительским кооперативом, который, исходя из положений ст. 66 ГК РФ, к хозяйственным товариществам и обществам не относится.

(N КГ-А40/3849-03, А40-38983/02-91-432)

10. Исключен

11. Исключен

12. Дело о восстановлении права на акции физического лица, не являвшегося на момент обращения в арбитражный суд акционером, подведомственно арбитражному суду в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ

Граждане, не зарегистрированные в качестве предпринимателей, обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о признании незаконными действия ответчика, направленных на лишение истцов прав собственности на акции общества, а также о восстановлении в правах акционеров и об обязании выдать выписки из реестра акционеров.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью арбитражному суду.

Кассационная инстанция отменила состоявшиеся судебные акты и направила дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, указав, что, прекращая производство по делу, суд исходил из того, что на дату предъявления иска истцы согласно выписке из реестра не являлись акционерами общества.

Вместе с тем судом не учтено, что сам по себе факт отсутствия записей об истцах в реестре акционеров на дату предъявления иска не может являться критерием для определения подведомственности дела, поскольку согласно §1 главы 4 АПК РФ подведомственность дел арбитражному суду определяется исходя из характера спора.

По данному делу истцы обратились в арбитражный суд за защитой своих прав акционеров, которые, по их мнению, были нарушены акционерным обществом в результате принудительного выкупа у истцов принадлежащих им дробных акций, образовавшихся в результате консолидации акций. При этом истцы оспаривают и правомерность исключения их из реестра акционеров.

Следовательно, данный спор является спором между акционерами и акционерным обществом, который отнесен к подведомственности арбитражного суда п. 4 ч. 1 # 33 АПК РФ.

(N КГ-А40/5450-03, А40-52642/02-23-534)

13. Спор о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между одним из акционеров и сторонней организацией, является экономическим и подведомственен арбитражному суду

Из суда общей юрисдикции на основании ст. 6, 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24 июля 2002 г. N 96-ФЗ в арбитражный суд по подведомственности передано дело о переводе на истца как акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя по всем сделкам, по которым приобретены акции данного акционерного общества у другого акционера.

До принятия решения по делу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил суд перевести на него права и обязанности по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью и акционером закрытого акционерного общества.

Первая инстанция определением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу прекратила, исходя из того, что спор возник не между акционером и акционерным обществом и не вытекает из деятельности акционерного общества.

Кассационная инстанция отменила состоявшиеся судебные акты и передала дело на рассмотрение по существу, поскольку в соответствии с п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражному суду подведомственны споры, возникающие между акционерами и акционерными обществами, вытекающие из деятельности общества, за исключением трудовых, независимо от того, являются ли участники правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридическим лицом, предпринимателем без образования юридического лица или гражданином.

Согласно п. 6 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 АПК РФ: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода прав по сделке (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"), так как нарушение этого права может отразиться на праве акционера участвовать в управлении обществом.

(N КГ-А40/2447-03, N А40-33795/02-55-384)

14. Гражданин, выбывший из общества с ограниченной ответственностью, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании суммы действительной стоимости принадлежавшей ему доли уставного капитала данного общества

Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к ООО (далее - общество) о взыскании недоплаченной суммы от действительной стоимости принадлежавшей ему доли уставного капитала общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суд первой инстанции производство по делу прекратил в связи с неподведомственностью спора, исходя из того, что иск заявлен гражданином как физическим лицом, который не является индивидуальным предпринимателем. В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в суд может обратиться лишь общество или его участник, а истец вышел из состава участников ответчика.

Апелляционная инстанция отменила определение, дело передала в первую инстанцию арбитражного суда для рассмотрения, указав на подведомственность спора арбитражному суду.

Кассационная инстанция оставила постановление апелляционной инстанции о передаче дела для рассмотрения по существу без изменения, указав, что при отмене определения апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что заявленное требование о полной выплате действительной стоимости доли в обществе основано на экономическом характере отношений между истцом и обществом и непосредственно связано с участием истца в деятельности общества, а также из п. 6 постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", согласно которому арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Возникший между истцом и ответчиком спор вытекает из деятельности общества и в силу ст. 27, 28, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ дела по таким спорам относятся к специальной подведомственности арбитражных судов.

(N КГ-А41/2041-03, А41-К1-16156/02)

15. Дело по иску гражданина - акционера к акционерному обществу о признании недействительной сделки по мотиву заинтересованности подведомственно арбитражному суду (п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 27 АПК РФ)

Акционер открытого акционерного общества обратился в арбитражный суд с иском к данному акционерному обществу и другому акционерному обществу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора комиссии в связи с нарушением при его заключении требований ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением производство по делу прекращено в связи с тем, что истец стороной по оспариваемому договору не является, заключением договора его права не нарушены, спор между акционером и обществом отсутствует, поэтому иск арбитражному суду неподведомственен.

Апелляционная инстанция, признав неверным вывод суда первой инстанции о неподведомственности арбитражному суду споров с участием акционеров и акционерных обществ, тем не менее оставила определение без изменения, указав, что истец не является заинтересованным лицом, который в силу ст. 168 ГК РФ вправе оспаривать сделку, заключенную акционерным обществом, а потому основания для рассмотрения спора о недействительности сделки по инициативе акционера, не являвшегося стороной сделки, отсутствуют.

В кассационной жалобе истец просил об отмене определения и постановления в связи с неправильным применением судом ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции судебные акты отменил и направил дело для рассмотрения в суд первой инстанции, исходя из того, что ст. 33 (п. 4 ч. 1) АПК РФ к компетенции арбитражных судов отнесены споры между акционером и акционерным обществом, вытекающие из деятельности общества, за исключением трудовых споров.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением порядка, установленного ст. 83 названного Закона, может быть признана недействительной, т.е. является оспоримой.

Правом на обращение в суд с иском о признании такой сделки недействительной в силу прямого указания названной правовой нормы обладают акционерное общество и акционер. В этой связи возникший спор подведомственен арбитражному суду.

(N КГ-А41/8616-02, А41-К1-13176/02)

16. Исключен

17. Исключен

18. Исключен