Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2021 г. N Ф06-7427/21 по делу N А57-8969/2015

г. Казань

20 августа 2021 г.

Дело N А57-8969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сфера" - Сирота Н.С. (доверенность от 16.06.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021

по делу N А57-8969/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптолайт" о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 открытое акционерное общество "Волжский дизель имени Маминых" (далее - должник, ОАО "ВДМ") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Легалов В.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2018 конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А. 27.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Оптолайт" (далее - ООО "Оптолайт") обратилось с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, при реализации лотов N 1 по продаже Газопоршневая установка CATERPILLAR G3616 с/н BLB00893 (1 шт.), лотов NN 2,3,4 по продаже имущества должника Main diesel generator DGM 450 on base of MTU engine 20V4000P63 (3 шт.); признании недействительными договоров, заключенных по результатам торгов; применении последствия недействительности; обязании конкурсного управляющего повторно провести торги на спорном этапе.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 заявление ООО "Оптолайт" удовлетворено; признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "ВДМ", при реализации лотов N 1 (газопоршневая установка CATERPILLARG3616 с/н ВLВ0089З (1 шт.), лотов NN 2,3,4 (MaindieselgeneratorDGM 450 onbaseofMTUengine 20V4000P63 (3 шт.)); признаны недействительными договоры, заключенные по результатам торгов: договор купли-продажи по лоту N 1/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В.; договор купли-продажи по лоту N 2/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В.; договор купли-продажи по лоту N 3/2, заключенный 29.10.2020 с ООО "Сфера"; договор купли-продажи по лоту N 4/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В. Применены последствия недействительности сделок: возвращены Чибиркину А.В. денежные средства в сумме задатка за участие в торгах по лоту N 1 в размере 175 950,00 руб., денежные средства в сумме оплаты по договору N 2/2 в размере 840 937,00 руб., денежные средства по договору N 4/2 в сумме 2 421 900,00 руб.; возвращены обществу с ограниченной ответственностью "Сфера" денежные средства по договору N 3/2 в сумме 840 937,00 руб. Обязав конкурсного управляющего повторно провести торги на спорном этапе.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

ООО "Сфера", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение в части признания недействительными торгов по лоту N 3, признании недействительными заключенного организатором договора купли-продажи с ООО "Сфера", применения последствий недействительности сделки и отказать в удовлетворении заявления ООО "Оптолайт" в указанной части.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судами не указанно на нарушения организаторами торгов каких-либо конкретных норм и прав. По мнению заявителя, в извещении о проведении торгов информация о товаре была достоверной; специальных требований к порядку опубликования в сообщении о торгах условий о предмете торгов законодательством не установлено; сведения о технических характеристиках товара доступны, новые торги приведут к затягиванию процедуры банкротства и дополнительным расходам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, а именно в части признания недействительными торгов по лоту N 3, признании недействительными заключенного организатором договора купли-продажи с ООО "Сфера", применения последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.08.2020 конкурсным управляющим ОАО "ВДМ" Адушкиным ЮА. с ООО "Специализированная организация "ТрэйдМастер" заключен договор N 142 на оказание услуг по подготовке и проведению открытых повторных торгов, без ограничения состава участников, с открытой формой подачи предложения о цене и торгов посредством публичного предложения без ограничения состава участников, с закрытой формой подачи предложения о цене, по продаже имущества ОАО "ВДМ": в том числе лот N 3 Main Diesel Generator DGM 450 on Base of MTU Engine 20V4000P63". Начальная цена лота - 672 750 руб.;

02.09.2020 в ЕФРСБ и 05.09.2020 в газете "Коммерсантъ" N 161 (6882) организатором торгов опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона по продаже имущества должника. 15.10.2020 в ЕФРСБ и 24.10.2020 в газете "Коммерсаентъ" N 196 (6917) организатором торгов опубликовано сообщение о результатах торгов. По результатам торгов заключен договор купли-продажи по лоту N 3/2 от 29.10.2020 с победителем торгов ООО "Сфера".

ООО "Оптолайт", обращаясь с настоящим заявлением, указывало, что организатором торгов ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" торги проведены с нарушением законодательства, поскольку в публикациях о торгах отсутствуют сведения о годах выпуска, ресурсах, сроках службы, характеристиках (комплектации), мощности, основных технических данных, условиях хранения, гарантиях изготовителя (поставщика) и местонахождении имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Оптолайт", пришел к выводу, что отсутствие в публикациях о торгах сведений о характеристиках имущества, привело к ограничению круга потенциальных участников торгов и неполучению максимальной цены от продажи имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - постановление N 63), в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

По смыслу пункта 5 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 102, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. То есть в качестве ключевого основания для отмены результатов конкурса объявляется значительность нарушения, которая оказала влияние на результат торгов и находится в прямой причинно-следственной связи с неправильным выявлением победителя.

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей и будут ли восстановлены эти права и интересы в результате удовлетворения заявления.

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже имущества должника сведения об имуществе, его составе, характеристиках, что обусловлено необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, полной и доступной информации о реализуемом имуществе.

Как следует из материалов дела, предметом торгов по лоту N 3 выступало следующее имущество:. 2.Main diesel generator DGM 450 on base of MTU engine 20V4000P63 в количестве 3 штук, дата изготовления 2012 год, в морском исполнении, серийные номера N 001, N 002, N 003, имеют следующие основные характеристики: номинальная мощность - 2000 кВт. Частота вращения 1500 об/мин. Номинальное напряжение - 3x690 B/V. Имеется сертификаты Российского Морского Регистра Судоходства. Электрооборудование, включающее местный пост управления и выносную панель управления. Установки имеют сертификаты соответствия, гарантийные талоны, паспорта и руководства по эксплуатации, в том числе на английской языке. Состав изделия входят следующие составные части: Дизель 20V4000 Р63 (MTU), исполнения ЗА, Генератор Leroy Somer LSA 53 L95, Рама, Система автоматического управления (шкаф управления электроагрегатом и шкаф управления электрооборудованием дизель-генератора), комплект эксплуатационной документации. Дизель-генератор предназначен для выработки электроэнергии переменного трехфазного тока.

Вместе с тем, как установлено судами, в нарушение законодательства о торгах необоснованно не были указаны те характеристики товара, которые существенно влияли бы на выбор покупателя, а именно сведений о годах выпуска, ресурсах, сроках службы, характеристиках (комплектации), мощности, основных технических данных, условиях хранения, гарантиях изготовителя (поставщика) и местонахождении имущества.

Документы по торгам, представленные в материалы дела, свидетельствуют о том, что имущество является ликвидным и пользуется спросом, при этом, по результатам ознакомления с представленными сведениями, число участников торгов уменьшилось значительно. Доказательств, что потенциальные участники торгов фактически осматривали имущество, принимая во внимание его местонахождение, материалы дела не содержат. Указанная информация, в том числе, с учетом характера имущества (технически сложное, дорогостоящее оборудование импортного производства), равно как и отсутствие в публикациях о торгах иных сведений, способных повлиять на интерес потенциальных участников к торгам, а именно, о том, что выставленные на продажу дизельные генераторные установки являются новыми или бывшими в эксплуатации должника, безусловно, могло повлиять на решение лиц, заинтересованных в их приобретении, об участии или неучастии в торгах.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать предоставлению наиболее полной и достоверной информации о реализуемом имуществе.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, принимая во внимание, что в материалы дела представлена совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что процедура и порядок проведения торгов были нарушены, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что заявленные требования о признании недействительными торгов недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Признав торги недействительными и заключенный по их результатам договоры купли-продажи по лоту от 29.10.2020 N 3/2 с победителем торгов ООО "Сфера", суды правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Сфера" денежных средств по договору N 3/2 в сумме 840 937,00 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы, что указанная в извещении о проведении торгов информации о товаре была достоверной и о технических характеристиках можно узнать с помощью сети "Интернет", путем связи с организатором торгов, а также довод о затягивание процедуры банкротства и дополнительных расходах на проведение повторных торгов противоречат вышеуказанным нормам и разъяснениям.

Доводы заявителя кассационной жалобы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ, а также связаны с неправильным применением норм права.

Таким образом, учитывая, что суды не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А57-8969/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов