Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф06-7591/21 по делу N А65-27205/2017

г. Казань

16 сентября 2021 г.

Дело N А65-27205/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пупкова В.В. по доверенности от 24.12.2020,

публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - Султанова А.Р. по доверенности от 07.03.2018,

публичного акционерного общества "Казаньоргсинтез" - Раскина М.Г. по доверенности от 30.12.2020,

Центрального Банка Российской Федерации - Абдуллина Э.М. по доверенности от 16.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Центрального банка Российской Федерации, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" - Зайнутдинова Артура Ниязовича, общества с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021

по делу N А65-27205/2017

об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (далее - ООО "Новая нефтехимия", должник) рассмотрены:

- заявление конкурсного управляющего к ПАО "Нижнекамскнефтехим", к ПАО "Татфондбанк", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. 8331),

- заявление конкурсного управляющего ООО "Новая нефтехимия" к ООО "Сувар Девелопмент", к ПАО "Татфондбанк", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 (вх. 8330),

- заявление конкурсного управляющего ООО "Новая нефтехимия" к ПАО "Казаньогрсинтез" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх. 8329),

- заявление конкурсного управляющего к ООО "Сувар Девелопмент", к ПАО "Татфондбанк" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 (вх. 8328),

- требование ПАО "Нижнекамскнефтехим" к должнику о включении в реестр требований кредиторов, требование ООО "Сувар Девелопмент" к должнику о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 признаны недействительными (ничтожными) сделки:

- соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (вх.8331),

- соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк" (вх.8330 и вх.8328),

- договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез" (вх.8329).

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Новая нефтехимия" в части применения последствий недействительности сделок отказано, в удовлетворении заявления ООО "Сувар-Девелопмент" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано, в удовлетворении заявления ПАО Нижнекамскнефтехим" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.07.2019 определение от 23.10.2018 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано; в удовлетворении заявления общества "Нижнекамскнефтехим" о включении задолженности перед ним в реестр требований кредиторов общества "Новая нефтехимия" отказано; требование общества "Сувар Девелопмент" в сумме 2 286 557 377,04 руб. включено в реестр требований кредиторов общества "Новая нефтехимия" с удовлетворением в третью очередь.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2019 отменено, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 23.10.2018.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 по делу N А65-27205/2017 отменены в части требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению:

- заявления конкурсного управляющего должником к ООО "Сувар Девелопмент", к ПАО "Татфондбанк", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 (вх.8328),

- заявления конкурсного управляющего должником к ПАО "Казаньоргсинтез" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.8329),

- заявления конкурсного управляющего должником к ООО "Сувар Девелопмент", к ПАО "Татфондбанк", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 (вх.8330),

- заявления конкурсного управляющего должником к ПАО "Нижнекамскнефтехим", к ПАО "Татфондбанк", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.8331).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должником.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Центральный банк Российской Федерации, ПАО "Татфондбанк, ООО "Сувар Девелопмент", конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм права, несоответствии выводов судов обстоятельствам дела, неполном выяснении обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора.

Общества "Нижнекамскнефтехим", "Казаньоргсинтез" представили в суд отзывы, в которых просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов, пояснений, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.07.2016 были заключены следующие сделки:

- кредитный договор N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" (банк) на сумму 1 800 000 000 руб.;

- кредитный договор N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" (банк) на сумму 2 200 000 000 руб.;

- соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк25/16;

- соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16;

- договор субординированного депозита N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 1 800 000 000 руб.;

- договор субординированного депозита N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 2 200 000 000 руб.;

- договор цессии N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16;

- договор цессии N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

- банковская гарантия ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

- банковская гарантия ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез".

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее:

- в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года N 139-И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов;

- 01.07.2018.

В соответствии с пунктом 6 соглашения о перемене лиц в обязательствах соглашение вступает в силу одновременно с вступлением в силу соглашения о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 и договора цессии N 21-13954/16.

Согласно пункту 4 соглашений о переводе долга, ПАО "Нижнекамскнефтехим" обязуется уплатить новым заемщикам (ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент") денежные средства в размере, равном сумме задолженности по кредитным договорам на дату вступления соглашений в силу, в срок не позднее десяти рабочих дней с момента получения соответствующего требования от нового заемщика путем перечисления на его расчетный счет или иным не запрещенным законом способом по соглашению сторон.

09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" обратились к ПАО "Нижнекамскнефтехим" с просьбой перечислить причитающиеся им по соглашениям о переводе долга денежные средства в размере задолженности по кредитным договорам в пользу ПАО "Казаньоргсинтез", которое являлось кредитором ООО "Новая нефтехимия" по договору цессии N 21-13956/16 и кредитором ООО "Сувар Девелопмент" по договору цессии N 21-13954/16.

Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409 руб. 84 коп.

Платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945 руб. 36 коп.

12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции:

- перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия";

- перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент"

- перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок недействительными, конкурсный управляющий ООО "Новая нефтехимия" указал на совершение сделок безвозмездно с целью причинения вреда и со злоупотреблением правом, в качестве правового основания сославшись на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, статью 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсный управляющий отмечал, что оспариваемые сделки, ввиду наступления отлагательного условия, под которым они заключены, в декабре 2016 года, совершены в годичный срок подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя данный довод, суды указали, что наступление отлагательного условия в виде падения норматива ниже оговоренных 4,5 процентов имело место уже 18.07.2016 в день подписания сделок, что подтверждается конкурсным управляющим ПАО "Татфондбанк" в заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела N А65-5821/2017. Кроме того судами учтено, что в рамках дел N А65-3901/2017, N А65-5795/2017 указано, что вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место в момент его заключения, то есть подписания (18.07.2016).

В этой связи суды указали, что оспариваемые сделки не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

При оценке доводов конкурсного управляющего о совершении оспариваемых сделок с единой целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду приобретения должником по результатам сделок обязательства на сумму более 4 млрд. руб. и актива, стоимостью приближенной к нулю, и соответственно, наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды приняли во внимание следующее.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986 (7, 8) указано на аффилированность ПАО "Татфондбанк", его акционера ООО "Новая нефтехимия", а также ООО Сувар Девелопмент".

При этом доказательств аффилированности обществ "Нижнекамскнефтехим" и "Казаньоргсинтез" с указанными лицами в материалах дела не представлены.

Суды также на недоказанность возникновения у должника каких-либо обязательств, вытекающих из оспоренных сделок, отметив, что обществам "Нижнекамскнефтехим", "Сувар Девопмент", "Татфондбанк" отказано в установлении своих требований в рамках дела о банкротстве должника.

Кроме того, суды приняли во внимание установление в рамках дел N А65-3901/2017, N А65-5795/2017 факта отсутствия признаков неплатежеспособности у общества "Новая нефтехимия" на дату совершения оспоренных сделок.

Доводы об осведомленности обществ "Казаньоргсинтез" и "Нижнекамскнефтехим" о финансовых затруднениях у ПАО "Татфондбанк" были отклонены судами, как не подтвержденные материалами дела.

Напротив, как указали суды, после совершения оспариваемых сделок, в сентябре 2016 года Центральным Банком, имевшим доступ ко всей отчетности ПАО "Татфондбанк", был предоставлен кредит Банку в размере 3,1 млрд. руб.

С учетом изложенного суды указали на недоказанность совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: осведомленности сторон сделок о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок, направленности действий сторон именно на причинение вреда кредиторам должника.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемых сделок, суды отметили, что ранее вопрос о недействительности оспариваемых сделок на основании статей 10,168 ГК РФ рассматривался судами в рамках дел N А65-3901/2017, N А65-5795/2017. Суды не установили наличие порочной воли или противоправной цели ни со стороны первоначального должника (общества "Нижнекамскнефтехим"), ни стороны общества "Казаньоргсинтез".

Кроме того, при разрешении спора суды приняли во внимания пояснения обществ "Нижнекамскнефтехим" и "Казаньоргсинтез" относительно целей совершения спорных сделок.

Так, ПАО "Нижнекамскнефтехим" в отзыве и в письменных пояснениях указало, что не имело при подписании взаимосвязанных сделок 18.07.2016 воли, направленной на увеличение нормативов ПАО "Татфондбанк" либо на прикрытие иной сделки. Перечисленная 09.12.2016 в адрес ПАО "Казаньоргсинтез" сумма в размере 69 945 355,20 руб. составляла размер начисленных, но не выплаченных процентов по кредитным договорам, стороной которых до определенного момента было ПАО "Нижнекамскнефтехим".

ПАО "Казаньоргсинтез" пояснило, что целью заключения им договоров субординированного депозита и договоров цессий было размещение временно свободных денежных средств в банковский депозит и замещение в таких договорах не позднее 01.07.2018; договоры цессий исполнялись 09.12.2016 (письмо ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим" и платеж последнего в адрес ПАО "Казаньоргсинтез" от 09.12.2016), в результате заключенных договоров (депозита и цессий) произошло замещение кредитора в обязательственных отношениях с банком (замена стороны вкладчика) и получение денежных средств за уступленные права от цессионария.

Суды указали, что доказательств, опровергающих данные пояснения, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Доводы ПАО "Татфондбанк" и Центрального Банка относительно того, что действительная воля всех участников анализируемых отношений была направлена на привлечение субординированых депозитов в обход правил статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", статьи 189.95 Закона о банкротстве о порядке их возврата на случай ухудшения финансового положения ПАО "Татфондбанк", в том числе его банкротства, были отклонены судами, с указанием на то, что должник кредитной организацией не является, договоры цессии с ПАО "Татфондбанк" не заключались, условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена Определением Верховного суда от 16.07.2020 по данному делу), ПАО "Татфондбанк" не мог обеспечить возврат субординированного депозита.

Также судами принято во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22440/2019 от 17.06.2020, установлено использование ПАО "Татфондбанк" денежных средств, принятых в субординированный депозит от ПАО "Казаньоргсинтез" через описанную путем совершения сделок схему.

Заключение последующих соглашений о переводе долга, о перемене лиц в обязательствах, договора цессии от 18.07.2017 не требовало от ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" использования собственных денежных средств.

Указанным решением признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО "КазаньОргсинтез" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга.

Исходя из изложенного, суды не усмотрели оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц с позиции статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А65-27205/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева