Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф06-11437/21 по делу N А65-5820/2020

г. Казань

02 декабря 2021 г.

Дело N А65-5820/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" Сулейманова Марата Фаритовича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рафикова Ильназа Ильдаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021

по делу N А65-5820/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" Сулейманова Марата Фаритовича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович.

27.05.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" Сулейманова Марата Фаритовича о признании недействительными решений общего собрания участников должника от 19.04.2019 N 7 и от 05.07.2019 N 8 о выплате дивидендов, а также платежей от 23.04.2019 и от 10.07.2019 на выплату дивидендов Рафикову Ильназу Ильдаровичу и Галимову Фархату Айдаровичу в размере 717 750 руб. каждому.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки по выплате Рафикову Ильназу Ильдаровичу и Галимову Фархату Айдаровичу 23.04.2019 дивидендов за 2017 год в размере 217 500 руб. каждому и 10.07.2019 дивидендов за 2017 год в размере 500 250 руб. каждому. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Рафикова И.И. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" денежных средств в размере 717 750 руб., а также взыскания с Галимова Ф.А. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" денежных средств 717 750 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Рафиков Ильназ Ильдарович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не доказана цель причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ответчики являлись руководителями должника. Рафиков И.И. осуществлял руководство деятельностью должника с 28.07.2015 по 29.09.2017, а Галимов Ф.А. - с 29.09.2017 по 17.11.2020. На момент совершения спорных сделок указанные лица являлись учредителями должника.

Согласно записям кассовой книги и выписки по расчетному счету должника ответчиками 23.04.2019 получены дивиденды за 2017 год в размере 217 500 руб. каждым и 10.07.2019 получены дивиденды за 2017 год в размере 500 250 руб. каждым.

Указанные выплаты получены ответчиками согласно назначению платежей в выписке по расчетному счету должника на основании решений от 19.04.2019 N 7 и от 05.07.2019 N 8.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованных лиц, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделок совершенных со злоупотреблением правом.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в течение года до принятия к производству суда заявления о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой".

Судами усмотрено, что ответчики являлись руководителями должника, а также на момент совершения сделки являлись учредителями должника.

Вопреки доводам заявителя жалобы при рассмотрении спора судами установлено, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так судами отмечено, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" в размере 8 614 214,95 руб.

Наличие задолженности подтверждено решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 по делу N А65-3870/2019 и от 15.05.2019 по делу N А65-3865/2019, а также определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020, от 12.03.2021 по настоящему.

Кроме того, вопреки доводам Рафикова И.И. судами принято во внимание, что у должника имелась задолженность перед иными кредиторами - ООО "Грань", задолженность по обязательным платежам.

Таким образом, установив, что сделка совершена заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, принимая во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия отчужденного по сделке ликвидного имущества из собственности должника, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания недействительными сделок по выплате Рафикову Ильназу Ильдаровичу и Галимову Фархату Айдаровичу дивидендов на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба Рафикова Ильназа Ильдаровича, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А65-5820/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Рафикова Ильназа Ильдаровича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова