Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 11АП-19284/21 по делу N А65-5820/2020

г. Самара

27 января 2022 г.

Дело N А65-5820/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от Хайруллиной Лилии Амировны - представитель Алтынбаева А.Ф. по доверенности от 28.06.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" в лице конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ФасадЭлитСтрой" об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, по делу N А65-5820/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФасадЭлитСтрой" (ИНН1655333605),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 12.03.2020 на основании заявления ООО "Инженерно-строительная компания "Казанский Гипронииавиапром" возбуждено производство по делу несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" (ИНН1655333605) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019, заключенного между должником и Хайруллиной Л.А., товарной накладной от 22.03.2019 N 5, подписанной между указанными лицами, а также сделку по отчуждению транспортного средства Туркевич С.Г., (с учетом принятых арбитражным судом уточнений заявления).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 заявление конкурсного управляющего принято, возбуждено производство по указанному заявлению и назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Тантал", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 в качестве соответчиков привлечены Хайруллина Л.А., г. Казань, Туркевич С.Г., г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Галимов Ф.А., г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2021 из состава ответчиков исключен Галимов Ф.А., г. Казань, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "УК "Транстехсервис", г. Казань, ООО "ПФ "Транстехсервис - 2", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" в лице конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20 января 2022 г. на 11 час 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 20 января 2022 г. представитель Хайруллиной Лилии Амировны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу и доказательства направления его лицам, участвующим в деле, приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между юридическими лицами были подписаны договоры по приобретению транспортного средства для передачи его в лизинг, по которым собственником транспортного средства стало ООО "Тантал".

В последующем 22.03.2019 между ООО "Тантал" (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 16, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство в размере 406 532 рублей 49 копеек.

Платежным поручением от 22.03.2019 N 112 должник перечислил продавцу денежные средства в размере 406 532 рублей 49 копеек.

В этот же день подписан договор купли-продажи от 22.03.2019 N 23 между должником (продавец) и Хайруллиной Л.А., г. Казань (покупатель), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить товар в размере 410 000 рублей.

Сторонами договора оформлены акт приема-передачи транспортного средства от 22.03.2019 и товарная накладная от 22.03.2019 N 5.

В дальнейшем транспортное средство было реализовано Хайруллиной Л.А. обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд" (в настоящее время ООО "УК "Транстехсервис") по договору купли-продажи от 22.08.2019 по цене 1 650 000 рублей, которое по договору купли-продажи от 19.03.2020 реализовало транспортное средство Туркевич С.Г.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника полагая, что спорные сделки имеют признаки недействительности, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника, в отсутствие доказательств встречного предоставления по цене, не отвечающего требованиям равноценности, между заинтересованными лицами, предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. Из заявления следует, что конкурсный управляющий оспаривает сделки по общим гражданским основаниям (ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, кредитор ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" в лице конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича в апелляционной жалобе указывает на отсутствие доказательств оплаты договора, отсутствие приходно-кассового ордера у ответчика и отсутствие информации о внесении записи в кассовую книгу должника.

Кроме того, конкурсный кредитор полагает, что судом первой инстанции неправомерно не был принят во внимание отчет от 10.09.2021 N 173-К/21, согласно которому оценочная стоимость транспортного средства на дату реализации составляла 1 770 100 руб., что в свою очередь подтверждает о неравноценном встречном исполнении и причинении вреда должнику и его кредиторам. Помимо указанного, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Доказательства оплаты ответчиком в материалы дела не представлено. Указанные обстоятельства, по мнению кредитора свидетельствуют о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных для признании сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов данного обсоленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФасадЭлитСтрой" возбуждено 12.03.2020, оспариваемая сделка совершена 22.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В подтверждение довода о неравноценном встречном исполнении конкурсным управляющим представлен отчет N 173-К/21 от 10.09.2021, согласно которому стоимость транспортного средства составляет 1 770 100 руб.

Между тем, указанный отчет был выполнен без фактического осмотра спорного автомобиля и без учета его фактического технического состояния, повреждений, которые могли иметь место к моменту его реализации по оспариваемы договорам.

Таким образом, надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих заключение спорного договора на условиях неравноценного встречного исполнения, в результате совершения которых был причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 22.03.2019 N 23, заключенному между должником (продавец) и Хайруллиной Л.А. стоимость автомобиля составила 410 000 руб., то есть должником спорный автомибиль продан по цене большей, чем был приобретён. То есть должником получена экономическая выгода при перепродажи спорного транспортного средства.

Следовательно, в рассматриваемом случае неравноценность встречного исполнения не доказана.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Как следует из материалов дела, фактически правоотношения по купле-продаже возникли между ООО "Тантал" и Хайруллиной Л.А.

Последнее лицо является работником указанного юридического лица, что подтверждается представленной трудовой книжной.

Из отзыва Хайруллиной Л.А. следует, что с руководителем третьего лица ответчик находится в трудовых отношениях более десяти лет.

Для указанного лица третьим лицом приобретались в лизинг транспортные средства (два раза). В последний раз третье лицо приобрело в собственность спорное транспортное средство для передачи его в последующем в собственность ответчику.

Причины досрочного оформления договора купли-продажи на ответчика Хайруллину Л.А. явилось наличие корпоративного конфликта у третьего лица и риск утраты транспортного средства ответчиком, которое несло все расходы, связанные с приобретением и содержанием транспортного средства.

Расходы, связанные с приобретением и содержанием транспортного средства (постановка на учет в органах ГИБДД, при этом на регистрационный учет транспортное средство за должником не ставился; ремонтные работы, мойка транспортного средства и т.д.), несла Хайруллина Л.А., что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Цена реализации в спорном договоре составляла выкупную стоимость транспортного средства, что соответствует имеющимся в деле договорам на приобретение имущества в лизинг (в частности, документами о досрочном выкупе имущества, срокам уплаты лизинговых платежей), а также стоимости, которая была указано в договоре на продажу транспортного средства от третьего лица к должнику и от последнего лица к ответчику.

Обе сделки (договоры купли-продажи от третьего лица к должнику и от последнего лица к ответчику) совершены в один день, при этом транспортное средство на регистрационный учет за должником не ставился, транспортное средство поставлено на учет и владельцем после третьего лица в документах указан ответчик.

Подписание договора в один день и продажа его по практически по той же цене, что и при приобретении имущества, не объясняется разумными причинами, по существу может свидетельствовать о формальном участии должника в этих правоотношениях.

Указанные договоры имеют одинаковое оформление, за исключением условий, связанных с участием физического лица.

Доказательства того, что ответчик Хайруллина Л.А. является заинтересованным лицом по отношению к руководителю должника, которой было известно о финансовом положении должника, ни конкурсным управляющим, ни ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" в материалы дела не представлены.

Из материалов дела следует, что передача транспортного средства от третьего лица к должнику было оформлено актом от 22.03.2019.

Между тем, транспортное средство третьим лицом от лизинговой компании было получено только 28.03.2019, то есть позднее даты оформления акта с должником. Об указанных обстоятельствах также свидетельствует паспорт технического средства.

При этом ответчиком представлены доказательства реальной финансовой возможности приобрести транспортное средство (расписка о получении суммы займа и указание займодавцев в качестве лиц, допущенных до управления транспортным средством в договоре страхования, которые не являются сотрудниками должника).

Таким образом, фактически договор купли-продажи транспортного средства заключен между третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью "Тантал" и ответчиком Хайруллиной Л.А.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром", доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Конкурсный управляющий, возражая против позиции ответчика и третьего лица, ссылался на недобросовестность сторон и наличие признаков злоупотребления гражданскими правами.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные нормы соотносятся между собой как общая и специальная, в связи с чем использование судами правовой терминологии (установленных обстоятельств), относящейся к составу подозрительной сделки, при квалификации спорных сделок недействительными по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ, не свидетельствует о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, поскольку недобросовестность сторон (стороны) сделки является квалифицирующим признаком ее недействительности и в том, и в другом случае.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, оформление правоотношений между ответчиком и третьим лицом подобным образом было связано намерением избежать риск утраты права владения имуществом ввиду наличия корпоративного конфликта у юридического лица, в котором исполняет трудовые функции ответчик.

Данные сделки не были направлены на причинение вреда другому лицу, учитывая, что все расходы, связанные с владением имущества и оплатой нес ответчик, либо действием в обход закона с противоправной целью, поскольку такая цель не преследовалась.

По существу заключением этих сделок ответчик пытался защитить собственные интересы, не связанные с деятельностью организации, в которой осуществлял трудовые функции. Участие должника в этих правоотношениях носило формальный характер, было обусловлено удобством оформления правоотношений по купле-продаже имущества именно с юридическим лицом, а не физическим лицом, а не иными целями, не подлежащие защите.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

При этом в случае притворности субъектного состава участников правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона.

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

Учитывая, что прикрываемая сделка, совершенная между третьим лицом и ответчиком, не является сделкой должника, то правовых оснований для проверки ее на предмет действительности не имеется.

Судом первой инстанции правомерно отмечено в обжалуемом судебном акте, что в результате подписания обозначенных сделок вред имущественным правам кредиторов не был причинен.

Фактически какого-либо отчуждения имущества должника ответчику по заниженной цене не было, участие должника в сделках носило лишь формальный характер. При этом цена продажи от третьего лица к должнику и от должника ответчику практически одинакова (цена выше по сделке, оформленной должником с ответчиком), за которые был осуществлен расчет.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что денежные средства от ответчика должнику не поступили. Вместе с тем по условиям договора от 22.03.2019 следует, что оплата вносится ответчиком посредством внесения в кассу должника.

Доказательства того, денежные средства не поступили в кассу должника, конкурсным управляющим ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлены.

При этом, ненадлежащее оформление должником кассовых книг не может быть вменено добросовестному лицу.

Тем более, Галимов Ф.А. в отзыве подтвердил факт надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате имущества. Наличие претензий должника к ответчику относительно нарушения обязательства по оплате конкурсным управляющим не представлено.

Соответственно, доводы конкурсного управляющего о том, что в результате заключения спорных сделок был причинен вред имущественных правам кредиторов, правомерно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Аналогичные доводы апелляционной жалобы кредитора ООО "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают выводы суда первой и инстанции надлежащими и бесспорными доказательствами.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 года по делу N А65-5820/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 октября 2021 года по делу N А65-5820/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Е.А. Серова