Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф06-11502/21 по делу N А57-5717/2019

г. Казань

02 декабря 2021 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн):

акционерного общества "Сельхозтрейд" - Мизюн Н.В., доверенность от 01.02.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новопокровское" Тулькина Андрея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу N А57-5717/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новопокровское" Тулькина А.Н. о признании сделки должника с акционерным обществом "Сельхозтрейд" недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - ООО "Новопокровское, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, до 27.02.2020.

Определением суда от 04.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Новопокровское" утвержден Тулькин Андрей Николаевич, член Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет".

06.07.2020 конкурсный управляющий ООО "Новопокровское" Тулькин А.Н. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "Новопокровское" в пользу акционерного общества "Сельхозтрейд" (далее - АО "Сельхозтрейд"), и взыскании в конкурсную массу денежных средств в сумме 295 225 592 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Новопокровское" Тулькина А.Н. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Новопокровское" Тулькин А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Сельхозтрейд" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции проводимом с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) представитель АО "Сельхозтрейд" возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ОА "Сельхозтрейд" - Мизюн Н.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, проводя анализ выписок из кредитных учреждений должника, конкурсным управляющим ООО "Новопокровское" установлено, что за период с 29.05.2017 по 07.11.2017 со счетов N 440702810152000000766, N 4070281080010000990 в пользу АО "Сельхозтрейд" были перечислены денежные средства в размере 295 225 592 руб. 14 коп.

Полагая, что указанные платежи были совершены в период неисполненных обязательств перед иными кредиторами, наличие задолженности перед которыми подтверждено, следовательно, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и в этой связи был причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых перечислений должником ответчику денежных средств недействительными сделками по заявленным основаниям.

При этом исходили из следующего.

Судами установлено, между АО "Сельхозтрейд" (поставщик) и ООО "Новопокровское" (покупатель) заключены следующие сделки: договор поставки от 01.04.2017 N Д-115883/05-2017, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать, оплачивать приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования; договор поставки от 01.09.2015 N 83256, в соответствии с которым ООО "Новопокровское" (поставщик) обязуется передать в собственность АО "Сельхозтрейд" (покупателю) товар, а покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 03.09.2015 осуществляется поставка товара - пшеница в количестве 2 639,428 т (+/- 5%) по цене 9150 руб. за тонну (всего 24 150 766 руб. 20 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 04.09.2015 осуществляется поставка товара - ячменя в количестве 2 182,274 т. (=/- 5%) по цене 8803 руб. за тонну, пшеницы в количестве 4 124,991 т. (=/- 5%) по цене 8750 руб. за тонну, (всего-55 304 229 руб. 27 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 04.09.2015 осуществляется поставка товара - сои в количестве 150 т. (+/- 5%) по цене 27 750 руб. за тонну, пшеницы в количестве 442,4 т. (+/- 5%) по цене 9750 руб. за тонну, гороха в количестве 34,46 т. (+/-5) по цене 14 280 руб. за тонну (всего - 8 966 038 руб. 80 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 04.09.2015 осуществляется поставка товара - пшеницы в количестве 288,12 т. (+/- 5%) по цене 9750 руб. за тонну, гороха в количестве 770, 460 т. (+/-5) в по цене 14 280 руб. за тонну (всего- 13 811 338 руб. 80 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 05.09.2015 осуществляется поставка товара - пшеницы в количестве 130,725 т. (+/- 5%) по цене 9750 руб. за тонну, гороха в количестве 311,25 т. (+/-5) в по цене 14 280 руб. за тонну (всего- 5 719 218 руб. 75 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 05.09.2015 осуществляется поставка товара - сои в количестве 448 т. (+/- 5%) по цене 26 280 руб. за тонну (всего- 11 773 440 руб. 00 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 05.09.2015 осуществляется поставка товара - пшеницы в количестве 253,980 т. (+/- 5%) по цене 9750 руб. за тонну, гороха в количестве 484, 280 т. (+/-5) в по цене 14 280 руб. за тонну (всего - 9 391 823 руб. 40 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от 05.09.2015 осуществляется поставка товара - пшеницы в количестве 430,770 т. (+/- 5%) по цене 9750 руб. за тонну (всего- 4 200 007 руб. 50 коп. (+/-5%)) в срок до 10.09.2015.

Соглашением от 31.08.2017 стороны расторгли договор поставки от 01.09.2015 N 83256.

В соответствии с пунктом 2 соглашения поставщик обязуется вернуть покупателю в срок до 31.12.2017, 103 077 948 руб. 25 коп., в том числе НДС 10% - 9 370 722 руб. 57 коп.

В соответствии с пунктом 2 упомянутого договора сумма уступаемого права требования составляет 262 828 909 руб. 84 коп., в то числе 247 639 718 руб. 38 коп. предоплаты за семена подсолнечника урожая 2015 года, 15 189 191 руб. 46 коп. процентов по коммерческому кредиту.

В доказательство оплаты АО "Сельхозтрейд" в пользу ООО "Новопокровское" денежных средств по договору поставки от 01.09.2015 N 83256 от ответчика в материалы дела представлены копии платежных получений: от 08.09.2015 N 1491 на сумму 2 500 000 руб., от 09.09.2015 N 1493 на сумму 134 799 000 руб., от 19.01.2017 N 65 на сумму 13 330 000 руб.

По причине непоставки товара ООО "Новпокровское" возвратило уплаченные ему денежные средства.

Заинтересованным лицом также представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку товара по договору от 01.04.2017 N Д115883/05-2017 в период с 01.04.2017 по 18.05.2017. Должником 13.07.2017 осуществлена оплата поставленного товара.

26.04.2016 между ООО "Янтарное" (цедент) и АО "Сельхозтрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N Д100915/05-2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга по договору от 18.02.2015 N Д-75186/02-2015/Сфин, заключенному между ООО "Янтарное" и ООО "Новопокровское".

От конкурсного управляющего акционерным обществом "НВК банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в подтверждении реальности заключения сделки между сторонами представлены копии платежных документов, подтверждающие перечисления денежных средств в 2015 г., 2016 г. с расчетного счета ООО "Янтраное" в пользу ООО "Новопокровское" по договору поставки семян подсолнечника от 18.02.2015 N Д-75186/02-2015Сфин.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что перечисление денежных средств в размере 295 225 592 руб. 14 коп. ООО "Новопокровское" была произведена во исполнение договорных обязательств, существовавших между сторонами, реальность которых установлена судами при рассмотрении спора.

Как установили суды, доказательств того, что АО "Сельхозтрейд" знало или должно было знать о наличии признаков неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества суду не представлено.

При этом из данных бухгалтерских балансов за период 2015-2017 г. суды установили, что ООО "Новопокровское" имело: на 31.12.2015 основные средства 517 870 тыс. руб., чистая прибыль -76 960 тыс. руб., на 31.12.2016 основные средства 512 077 тыс. руб., чистая прибыль 6263 тыс. руб., на 31.12.2017 основные средства 486 223 тыс. руб., чистая прибыль 1190 тыс. руб.

Данные обстоятельства также подтверждены определением от 01.09.2021, в соответствии с которым, суд пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности должника в период с 31.03.2018 по 31.07.2018.

На момент совершения спорных платежей в открытых источниках отсутствовали сведения о наличии у должника финансовых трудностей либо неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Наличие отдельных судебных актов о взыскании задолженности с должника не может свидетельствовать ни о ее неплатежеспособности, ни о недостаточности ее имущества, так как неисполнение обязательства перед конкретным кредитором не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами в принципе.

Кроме того, судами также было указано на отсутствие в материалах дела доказательств того, что АО "Сельхозтрейд" является аффилированным должнику лицом (или попадают под признаки заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), а также доказательств того, что в результате совершения перечислений был причинен вред имущественным правам кредиторов и о такой цели был осведомлен ответчик.

Как отмечено судами, АО "Сельхозтрейд" не могло на момент перечислений знать о цели должника, поскольку платежи осуществлялись в рамках хозяйственной деятельности. Согласно сведений из ЕГРЮЛ, основный видом деятельности АО "Сельхозтрейд" является код 46.90 - торговля оптовая неспециализированная, дополнительным видом является код 46.11 - деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами. Основным видом деятельности должника ООО "Новопокровское" согласно данных из ЕГРЮЛ является код 01.11 - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. Следовательно, сомневаться в добросовестности действий должника на момент заключения договора и оплаты перечислений по нему оснований у ответчика не было.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ суды отклонили, указав, что злоупотребление правом сторон не доказано, как и мнимость совершенных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае, судами в рамках обособленного спора установлены обстоятельства, свидетельствующие о платежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей реальность сделки, получение встречного предоставления должником, отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку конкурсным управляющим должником не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также наличия в сделках пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева