Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2022 г. N Ф06-12805/21 по делу N А57-5716/2019

г. Казань

03 февраля 2022 г.

Дело N А57-5716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником - Тулькина Андрея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021

по делу N А57-5716/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" - Тулькина Андрея Николаевича об оспаривании сделки, заключенной между должником и акционерным обществом "Новосибирский жировой комбинат", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулькин А.Н.

22 июля 2020 года конкурсный управляющий Тулькин А.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником в период с 16.05.2018 по 26.03.2019 денежных средств в пользу акционерного общества "Новосибирский жировой комбинат" (далее - АО "Новосибирский жировой комбинат", ответчик) в общей сумме 760 388 652,35 руб., применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, конкурсный управляющий Тулькин А.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление об оспаривании сделок должника удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, указывает, что на момент перечисления денежных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, ответчик является заинтересованным лицом.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в период с 16.05.2018 по 26.03.2019 должником перечислены на расчетный счет АО "Новосибирский жировой комбинат" денежные средства в размере 760 388 652,35 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за жировую продукцию по договору N 198/03-07 от 30.03.2007.

Полагая, что должник на дату совершения сделок отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве, сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также привели к тому, что ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), о чем было известно ответчику, ввиду его аффилированности с должником, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок по перечислению ответчику денежных средств в размере 760 388 652,35 руб. недействительными, основывая свои требования на положениях пункта 1 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, а также из того, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычных расчетов за полученные товары.

Судами установлено, что 30.03.2007 между АО "Новосибирский жировой комбинат" (поставщик) и ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (покупатель) был заключен договор N 198/03-07, в соответствии с которым, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а последний обязуется принять и оплатить масложировую продукцию, ассортимент, количество и стоимость которых указываются в товарных накладных на каждую партию товара.

Согласованным сторонами сроком поставки товара является дата подписания товарных накладных двумя сторонами. Товарные накладные являются неотъемлемой частью договора.

ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" во исполнение условий договора перечислило АО "Новосибирский жировой комбинат" денежные средства в размере 760 388 652,35 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за жировую продукцию по договору N 198/03-07 от 30.03.2007".

АО "Новосибирский жировой комбинат" в свою очередь, поставило в адрес должника товар, что подтверждается универсальными передаточными документами, счетами-фактурами, актами о проведении зачета взаимной задолженности, актами сверки взаимных расчетов, выписками по расчетному счету.

Учитывая, что основным видом деятельности должника являлась оптовая торговля пищевыми маслами и жирами, а также производство масел и жиров, что должник в счет перечисленных АО "Новосибирский жировой комбинат" денежных средств получил равноценное исполнение в виде товара, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки не уменьшили конкурсную массу и не причинили вред кредиторам, в связи с чем к данным правоотношениям применимы положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

При этом отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделок, а также об осведомленности ответчика об их наличии, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с бухгалтерским балансом кредиторская задолженность должника по состоянию на 31.12.2017 составляла 8 949 307 тыс. руб., убыток составлял 2 069 225 тыс. руб. Вместе с тем согласно представленным в материалы дела документам данные бухгалтерской отчетности за 2017 год представлены должником в налоговый орган не в 2018 году, а 31.03.2019 в связи с осуществлением корректировок показателей в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2018 за предыдущие отчетные периоды (графы "На 31 декабря 2016 г." и "На 31 декабря 2017 г."). Согласно данным отчета об изменениях капитала за 2018 год раздел 2 корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибок: на 31.12.2017. Капитал - всего: до корректировок 61 563 тыс. руб., после корректировок - 2 063 925 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль (непокрытый убыток): до корректировок 56 263 тыс. руб., после корректировок - 2 069 225 тыс. руб.

Кроме того, как установлено в иных обособленных спорах о банкротстве юридических лиц, входящих в ГК "Солнечные продукты", согласно выписки из протокола заседания Правления акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (ПАО), по состоянию на 30.11.2018 финансовое положение ГК "Солнечные продукты" оценивалось как устойчивое. А финансовое положение каждого из контрагентов по ссуде оценено как "среднее", качество обслуживания долга оценено как "хорошее", категория качества ссуды - вторая. В связи с чем, 30.11.2018 АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) заключил дополнительные соглашения, в соответствии с которыми предоставил отсрочку исполнения обязательств в размере 1,6 млрд. руб. на 6 месяцев - до 31.05.2019. Кроме того, в период с 30.11.2018 по 09.01.2019 АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) также продолжал принимать исполнение от ГК "Солнечные продукты" по Соглашению N СМ-009/КСв-2018 от 08.06.2018 и по соглашению N СМ-014/КСв-2018 от 25.07.2018.

Таким образом, к моменту совершения спорных сделок должник не прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, а достоверная бухгалтерская отчетность за 2017 отсутствовала.

У должника отсутствовала картотека неисполненных платежей, им осуществлялись расчеты в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Наличие задолженности перед иными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника, с учетом продолжения исполнения обязательств перед кредиторами (проведения расчетов с контрагентами и финансирования должника с их стороны).

С учетом изложенного, суды указали на то, что доказательств недобросовестности ответчика, как и доказательств того, что ответчику представлялись документы, содержащие конкретные сведения, свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлено. На момент совершения сделки должник получил по сделке равноценное встречное исполнение, платежи совершены должником без просрочек.

Кроме этого, отклоняя довод конкурсного управляющего о наличии аффилированности ответчика по отношению к должнику, суды посчитали, что в отсутствие всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной, правового значения аффилированность сторон сделки не имеет.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено.

Судебная коллегия окружного суда не находит оснований не согласиться с выводами судов.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума N 63).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона.

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в пункте 15 постановления Пленума N 63, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Указанная норма направлена на обеспечение осуществления обычной хозяйственной деятельности должника как до, так и после возбуждения дела о его банкротстве, и исключает оспаривание сделок, фактически не причиняющих ущерба конкурсной массе должника и вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, для применения данной нормы требуется, чтобы исполнение встречного обязательства следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирование) между заключением договора (совершением сделки) и получением должником встречного исполнения.

Как правильно отмечено апелляционным судом, цель оспаривания конкурсным управляющим сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, подчинена общей цели названной процедуры: она заключается в пополнении конкурсной массы, уменьшении притязаний к ней и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов.

В этой связи для правильного разрешения спора с позиции достижения целей оспаривания конкурсным управляющим сделок в конкурсном производстве следует оценить и сопоставить результат, который достигается признанием недействительными договоров и применением последствий.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что спорные платежи производились должником на протяжении длительного времени в процессе обычной хозяйственной деятельности и, установив равноценность встречного предоставления, недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых определения и постановления не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А57-5716/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

И.Н. Смоленский В.Р. Гильмутдинов