Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф06-14188/21 по делу N А65-5820/2020

г. Казань

08 февраля 2022 г.

Дело N А65-5820/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галимова Фархата Айдаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021

по делу N А65-5820/2020

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению Галимову Фархату Айдаровичу денежных средств на общую сумму 14 319 542 руб. и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 к производству принято заявление общества "ИСК "Казанский Гипронииавиапром" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ФасадЭлитСтрой" (далее - должник, ООО "ФасадЭлитСтрой").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2020 общество "ФасадЭлитСтрой" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Сулейманов М.Ф. о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 29.09.2017 по 08.10.2019 в пользу индивидуального предпринимателя Галимова Фархата Айдаровича (далее - ответчик, Галимов Ф.А.) денежных средств на общую сумму 14 319 542 руб. и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021, заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению обществом "ФасадЭлитСтрой" в пользу Галимова Ф.А. денежных средств на общую сумму 14 319 542 руб. Применены последствия недействительности сделок, с Галимова Ф.А. в пользу общества "ФасадЭлитСтрой" взыскано 14 319 542 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Галимов Ф.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 18.08.2021 и постановление апелляционного суда от 26.11.2021 отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применение судами норм права, о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, о недоказанности обстоятельств, которые суды сочли установленными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 29.09.2017 по 08.10.2019 с расчетных счетов должника на счета ответчика были совершены платежи на общую сумму 14 319 542 руб. с указанием в качестве назначения платежа на оплату работ по договорам субподряда и за поставку товара (за стройматериалы).

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки по перечислению должником денежных средств ответчику отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на совершение оспариваемых платежей в период неплатежеспособности должника, в пользу заинтересованного по отношению к нему лица и в отсутствие встречного предоставления, на несоответствие основного вида деятельности ответчика назначению оспариваемых платежей.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришли к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемые сделки (платежи) были совершены (в период с 29.09.2017 по 08.10.2019) в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности - в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (12.03.2020).

При этом судами было установлено наличие у должника обязательств перед иными кредиторами с наступившими сроками платежей, требования которых впоследствии были включены в реестр должника.

Установив, что ответчик Галимов Ф.А. на момент совершения оспариваемых сделок также являлся учредителем и руководителем должника, суды пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, и, как следствие, о его осведомленности на дату совершения оспариваемых сделок о финансовом состоянии должника.

Кроме того, суды исходили из непредставления ответчиком доказательств (документов), обосновывающих правомерные обстоятельства осуществления оспариваемых платежей, доказательств наличия и реальности правоотношений сторон, в рамках которых, согласно заявленным в спорных платежах основаниям, они были совершены, а также доказательств встречного предоставления должнику ответчиком, его реальности либо доказательств возврата ответчиком должнику денежных средств в кассу или на расчетный счет.

Ссылка Галимова Ф.А. на передачу документов относящихся к хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему и представленные в материалы дела акты приема-передачи апелляционным судом отклонена с указанием на то, что данные акты, с учетом их содержания, не могут служить доказательством реальности хозяйственных отношений между сторонами, при этом ответчик, как сторона предполагаемых правоотношений, также должна располагать необходимым объемом подтверждающих их реальность документов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом в соответствии с позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств должником в пользу Галимова Ф.А. при отсутствии доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления данных средств ответчику, при наличии у должника обязательств перед иными кредиторами и в пользу заинтересованного лица, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента об указанной цели, арбитражные суды правомерно признали оспариваемые сделки (платежи) подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов, с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что жалоба Галимова Ф.А., которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Галимова Ф.А.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А65-5820/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Галимова Фархата Айдаровича в доход федерального бюджета 3000 рублей в счет уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев М.В. Егорова