Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2022 г. N Ф06-18534/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

02 июня 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича - паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению (вх. N 69199) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" Кузьмина Алексея Александровича об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", г. Чистополь (ОГРН: 1061677005587, ИНН: 1652012191).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича, член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 Онуфриенко Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о признании перечисления денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу Логунова Романа Евгеньевича в размере 225 000 руб. недействительной сделкой (вх. N 69199).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Энергостройсервис-Снаб" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение суда первой инстанции от 09.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий оспаривал сделку по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункта 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020, а оспариваемые сделки в виде перечисления денежных средств должником в адрес Логунова Р.Е. в размере 225 000,00 руб. совершены в период с 27.01.2017 по 16.04.2018, т.е. все перечисления, имевшие место до 17.11.2017 (платежи от 07.01.2017, от 01.02.2017), совершены за пределами сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 27.01.2017 по 16.04.2018 перечислил ответчику 225 000 руб., в назначении платежей указано: оплата за транспортные услуги по счету 5 от 26.01.2017, оплата за транспортные услуги по счету 6 от 01.02.2017, оплата по счету N 19 от 03.04.2018 за транспортные услуги, оплата по счету N 19 от 03.04.2018 за транспортные услуги.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком представлены заявки-договоры от 02.04.2018 N 028, от 28.03.2018 N 035 от 17.04.2019, N 021 от 06.02.2018, акт N 00000022 от 08.04.2018, акт N 00000014 от 22.04.2019, подписанные со стороны должника, скрин переписки по электронной почте, согласно которой ответчик направляет должнику счет и акт с требованием подписания акта и оплаты задолженности.

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о наличии встречного представления в отношении оспариваемых платежей.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего должником судебные инстанции отметили, что Логунов Р.Е. занимается оказанием диспетчерских услуг с 20.11.2007, что подтверждается выпиской из ЕГРИП, то есть более 15 лет, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, суды указали, что на тот момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, признак неплатежеспособности конкурсный управляющий связывает с наличием задолженности должника перед АО "Диас", которое включено в реестр кредиторов должника определением от 22.04.2021 с требованием в размере 1 630 355 руб. 07 коп. долга, 1 426 725 руб. 32 коп. пеней.

При этом наличие задолженности перед кредитором само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 г. активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 г. активы должника составляли 370 459 000 руб., за 2017 г. активы должника составляли 266 550 000 руб.

Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу, что заявителем не доказана вся совокупность оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Кроме того, суды отметили, что часть сделок не подпадает под трехгодичных срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако, заявитель в достаточной степени не обосновал как пороки оспариваемых сделок выходят за пределы подозрительности, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции не усмотрели оснований для признания сделок недействительными применительно к статье 10 ГК РФ.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеют оспариваемые сделки, позволяющие квалифицировать их по статье 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов