Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2022 г. N Ф06-18536/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

07 июня 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании "ТатЭнергоСтрой" - Гиниятуллина Р.Ю., доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению (вх. N 61135) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании перечислений денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании "ТатЭнергоСтрой" (ОГРН 1041605006068) недействительными сделками в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", г. Чистополь (ОГРН: 1061677005587, ИНН: 1652012191),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 Онуфриенко Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

Конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании перечислений денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании "ТатЭнергоСтрой" (далее - ООО ПСК "ТатЭнергоСтрой", ответчик) в размере 2 093 708,2 руб. недействительными сделками (вх. N 61135).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин А.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено сторонами при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника путем вывода активов последнего, поскольку произведено между заинтересованными лицами в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения со стороны ответчика. Также управляющий со ссылкой на судебную практику отмечает, что срок исковой давности не пропущен.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник 27.06.2017 и 12.07.2017 перечислил ответчику денежные средства в общем размере 2 093 708,2 руб. с указанием в назначении платежей на оплату за не поставленные электроматериалы, строительные материалы согласно акту сверки от 10.07.2017.

Сославшись на то, что перечисление денежных средств произведено между заинтересованными лицами в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у должника на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что сделки совершены более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пунктом 2 статьи 61.2), при этом конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям (статья 10 ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что платежи, произведенные должником в пользу ответчика, не подпадают под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Суды установили, что ответчиком в качестве доказательства встречного исполнения обязательств перед должником представлены договор поставки N 2016/ТЭС/1 от 11.01.2016, по условиям которого ответчик обязуется передать должнику товар, счет-фактура от 31.12.2016, сведения из книги продаж, в связи с чем довод о безвозмездности сделок посчитали несостоятельным.

При этом апелляционный суд отметил, что факт аффилированности не влечет недействительность сделки и не свидетельствует об отсутствии обязательства, о совершении сделки исключительно с целью причинения вреда кредиторам, если таковая была реальная, возмездная и имела экономический смысл.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки обоснованно отклонен судами.

Признак неплатежеспособности конкурсный управляющий связывает с наличием задолженности должника перед АО "Диас", которое включено в реестр кредиторов должника определением от 22.04.2021 с требованием в размере 1 630 355,07 руб. долга, 1 426 725,32 руб. пеней.

Как верно указали суды, наличие задолженности перед кредитором не свидетельствует о признаках неплатежеспособности.

Отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, является неправомерным, поскольку задолженность перед отдельным кредитором сама по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Разрешая настоящий спор в части оспаривания конкурсным управляющим должником сделок в соответствии со статьей 10 ГК РФ, суды правомерно исходили из отсутствия оснований для вывода о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.

Пороки, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для их квалификации как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), не доказаны.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на нормы, регламентирующие применение сроков исковой давности, и судебную практику, однако судебные акты не содержат выводов о применении в рассматриваемом споре сроков давности, а указывают на совершение сделок за пределами трехлетнего срока подозрительности для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку кассационная жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова