Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2022 г. N Ф06-18533/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

07 июня 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании перечисления денежных средств общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЛТАЙСКИЙ КАБЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в размере 8 978 579,50 руб. недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (ОГРН: 1061677005587, ИНН: 1652012191),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", г. Чистополь (ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 Онуфриенко Юрий Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании перечисления денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "АЛТАЙСКИЙ КАБЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", ОГРН 1112225005705, ИНН 2221190875 (далее - ответчик) в размере 8 978 579,50 руб. недействительной сделкой (вх. 69201).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" отказано, распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт о признании перечисление денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "АЛТАЙСКИЙ КАБЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в размере 72 589,20 руб. недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки в виде обязания ООО "АЛТАЙСКИЙ КАБЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" возвратить в конкурсную массу ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" все полученное по оспариваемой сделке, а именно 72 589,20 руб., мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 06.04.2017 по 06.04.2018 перечислил ответчику 8 978 579,5 руб. В назначении платежей указано: оплата за провод А120 по счету N 88 от 06.04.2017, оплата за провод А 120 по счету N 102 от 17.04.2017, оплата по счету N 414 от 19.12.2017, предоплата по счету N 111 от 16.03.2018 за провод А120, возврат оплаты по письму N 57 от 30.03.2018.

Ответчиком в качестве доказательства встречного исполнения обязательств указано, что в 2017, 2018 годах должнику была поставлена продукция: по товарно-транспортной накладной N 84 от 09.04.2017 по счету-фактуре N 100 от 09.04.2017 на сумму 1 869 239,80 руб.; по товарно-транспортной накладной N 100 от 20.04.2017 по счету-фактуре N 118 от 20.04.2017 на сумму 1 912 394,40 руб.; по товарно-транспортной накладной N 103 от 25.04.2017 по счету-фактуре N 127 от 24.04.2017 на сумму 1 914 433,20 руб.; по товарно-транспортной накладной N 2 от 04.01.2018, по счету-фактуре N 53 от 22.02.2018 на сумму 2 720 273,64 руб. Всего по данным документам поставлен товар на сумму 8 416 341,04 руб.

Согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего у ответчика имеется задолженность в размере 72 589,20 руб.: 9 478 579,50 руб. (сумма, которую оплатил должник) - 8 905 990,30 руб. (сумма, на которую ответчик поставил товар должнику) - 500 000 руб. (возврат ответчиком денежных средств) =72 589,20 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из совершения части оспариваемых сделок (платежей от 06.04.2017, от 18.04.2017) за пределами предусмотренного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) трехлетнего срока подозрительности; недоказанности конкурсным управляющим необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствия доказательств выхода пороков сделок за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что оспариваемые перечисления денежных средств в сумме 72 589,20 руб. не могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Также суд указал, что конкурсным управляющим не доказаны наличие у ООО "АЛТАЙСКИЙ КАБЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату оспариваемых сделок.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что часть оспариваемых платежей не могут быть оспорены по специальным основаниям, поскольку совершены более чем за три года до возбуждения; должник получил встречное исполнение, наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, управляющим не доказано, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Выход оспоренных сделок за рамки понятия подозрительной сделки и необходимость применения статьи 10 ГК РФ заявителем жалобы в порядке статьи 65 АПК РФ не доказан.

Довод конкурсного управляющего должником о том, что ответчик не вернул должнику денежные средства в размере 72 589,20 руб., что свидетельствует о выводе денежных средств должника, не могут быть приняты во внимание.

В данном случае, как установлено судами, ответчиком недопоставлена оплаченная продукция.

Между тем разъяснения, содержащие в пункте 1 Постановления Пленума N 63, не относят неисполнение (ненадлежащее исполнение) контрагентами должника обязанностей по поставке оплаченного товара к числу сделок, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как следует их разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 8 Постановления Пленума N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Такие обстоятельства в обоснование требования о признании оспариваемых сделок недействительными конкурсным управляющим не приводились, и, соответственно, судами установлены не были.

Следует отметить, что при реализации действий, направленных на возврат имущества должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски о возврате денежных средств по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые он ссылался в ходе рассмотрения спора и которые были надлежащим образом исследованы апелляционным судом. Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьей 286 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев