Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2022 г. N Ф06-20779/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

10 августа 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг" - Гайнутдинова М.И., доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2019 N 1306-К-19-КЗН-1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", обществом с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг", обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис", предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий).

29.12.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровичао признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2019 N 1306-К-19-КЗН-1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", обществом с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг", обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Логоком", ООО "Транском".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гарифуллин Халит Махмутович, финансовый управляющий Артыков Замир Сабиржанович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб". Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий должником - Кузьмин Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами были неправильно применены нормы материального и процессуального права, что выразилось в неправильном толковании закона, что привело к принятию неправильного решения. Отмечает, что оспариваемая сделка преследовала цель вывода имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица ООО "Энергостройсервис".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судебными инстанциями, 25.12.2019 между ООО "Восток-лизинг" (лизингодатель") и ООО "Энергостройсервис" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1306-Л-19-КЗН, предметом которого являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом приобретенного лизингодателем у указанного лизингополучателем продавца имущества.

Во исполнение договора лизинга 25.12.2019 между ООО "Энергостройсервис-Снаб" (продавец), ООО "Восток-лизинг" (покупатель) и ООО "Энергостройсервис" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи N 1306-К-19-КЗН-1 (далее - оспариваемый договор), предметом которого являлась передача в собственность покупателя следующих транспортных средств по следующей цене:

- Тягач седельный КАМАЗ 53504-46, идентификационный номер (VIN): XTC535044F2466106, год изготовления ТС: 2015, г/н Х782ВА 116 RUS, цена 2 000 000 рублей;

- Тягач седельный КАМАЗ 53504-46, идентификационный номер (VIN): XTC535044F2466107, год изготовления ТС: 2015, г/н Х724ВА 116 RUS, цена 2 000 000 рублей;

- Тягач седельный КАМАЗ 53504-46, идентификационный номер (VIN): XTC535044F2466108, год изготовления ТС: 2015, г/н Х126ВА 116 RUS, цена 2 000 000 рублей.

Указанные транспортные средства были переданы должником ООО "Востоклизинг" соответствующим актом приема-передачи, а в дальнейшем были переданы ООО "Восток-лизинг" как лизингодателем во владение и пользование лизингополучателю - ООО "Энергостройсервис".

13.01.2019 ООО "Восток-лизинг" оплатило стоимость указанных транспортных средств в общей сумме 6 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по банковскому счету должника и кем-либо не оспаривается.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" заключило указанный договор по цене существенно ниже рыночной (согласно источников интернет о рыночных ценах на аналогичные средства, средняя рыночная цена за единицу составляет 2 660 000 рублей), кроме того, ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" и ООО "Энергостройсервис" фактически входили в одну группу лиц и контролировались одними и теми же лицами.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего исходили из того, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника и не преследовалась такая цель, а так же пришли к выводу об отсутствии доказанной конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, само по себе наличие аффилированности между должником и ООО "ЭнергоСтройСервис" при совершении сделки в условиях ее экономической целесообразности и равноценности, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Судебная коллегия выводы судов считает правильными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 17.11.2020, оспариваемый договор купли-продажи транспортных средств заключен 25.12.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 Постановления N 63 предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Критерий существенности отличия цены сделки и (или) иных ее условий неоднократно толковался в разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Применение кратного критерия значительно повышает вероятность установления судом неравноценности при встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же, кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у оценочной методики.

Суды обеих инстанций, исходя из необходимости применения критерия кратности превышения цены над рыночной, указали, что убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, конкурсным управляющим не заявлено.

Кроме того, суды правильно указали, что иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку имущества.

Аналогичное вышеуказанному толкование существенности отличия цены сделки и (или) иных ее условий, которое сводится к применению кратного критерия, приводится Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 23.12.2021 N 305- ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий в обоснование своих доводов ссылался именно на среднюю рыночную стоимость каждого транспортного средства, равную 2 660 000 рублей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что разницу между ценой, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи (2 000 000 рублей), и приведенной конкурсным управляющим, нельзя характеризовать как существенную с учетом вышеуказанной позиции.

Таким образом, выводы судов о том, что в результате оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное предоставление и в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, судебная коллегия считает правильными.

Учитывая вышеизложенное, основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5, пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как подтверждается материалами дела, конкурсным управляющим, на которого возложена обязанность доказывания обстоятельств, указанных в обоснование заявления, доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также наличие цели и причинение вреда не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что ООО "Восток-лизинг" заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества значительно меньше двадцати процентов балансовой стоимости активов должника (согласно отчетности за 2018 год составляет 372 023 000 рублей), при этом наличие иных условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим также не доказано, следовательно, не доказан факт того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсным управляющим должника в обоснование своего заявления приведены доводы о том, что должник на момент совершения оспариваемых сделок имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В доказательство признаков неплатежеспособности должника конкурсным управляющим были приведены сведения об имевшихся у должника судебных спорах со своими кредиторами. В то же время, судами первой и апелляционной инстанций были приняты во внимание объяснения ответчика, который ссылался на то, что из анализа картотеки арбитражных дел следует отсутствие у ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" на дату совершения оспариваемой сделки судебных споров о взыскании с должника существенных денежных сумм и, как следствие, наличие неудовлетворенных требований кредиторов.

Кроме того, по состоянию на 25.12.2019 в картотеке арбитражных дел имелись сведения о незначительном количестве судебных споров, в которых должник участвовал в качестве ответчика и цена которых не являлась значительной в масштабах деятельности должника.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, судебная коллегия считает правильными выводы судебных инстанций о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что должник на дату совершения оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также того, что ООО "Восток-лизинг", как сторона оспариваемой сделки, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая вывод о том, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника и не преследовалась такая цель, суды пришли к верному выводу об отсутствии доказанной конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе относительно заинтересованности должника и ООО "Восток-Лизинг", ссылка на неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, а также несогласие с отклонением ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в связи с нецелесообразностью ее проведения были предметом всестороннего и полного исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева