|
24 октября 2022 г.
|
Дело N А65-17283/202020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.202, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022
по делу N А65-17283/2020
по заявлению конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Камэнергостройпром" в размере 350 000,00 руб. по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" (ИНН 1652009826, ОГРН 1031652404321),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" (далее - должник, ООО "ЭнергоСтройСервис") признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис" возложено на временного управляющего должником Фассахова Азата Ростямовича.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 конкурсным управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович.
Конкурсный управляющий должником обратился 22.02.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью "Камэнергостройпром" (далее - ООО "Камэнергостройпром") в размере 350 000,00 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2022 заявление удовлетворено частично, суд признал недействительными сделки ООО "ЭнергоСтройСервис" по перечислению денежных средств в сумме 350 000 руб. ООО "Камэнергостройпром" за общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", ответчик), применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "ЭнергоСтройСервис" денежных средств в размере 350 000 руб., в удовлетворении заявления к ООО "Камэнергостройпром" отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 определение суда первой инстанции от 08.07.2022 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.
В обоснование своей кассационной жалобы ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" ссылается на то, что спорный платеж представляет собой способ компенсационного финансирования общества "ЭнергоСтройСервис-Снаб" со стороны контролирующего лица путем исполнения обязательств перед третьим лицом. По мнению кассатора, взыскание с общества "ЭнергоСтройСервис-Снаб" денежных средств в сумме 350 000 руб. приведет к необоснованному включению требований общества "ЭнергоСтройСервис" в реестр требований общества "ЭнергоСтройСервис-Снаб".
Заявитель кассационной жалобы также указывает, что спорный платеж был совершен арендатором в качестве расхода на содержание арендованного имущества и не может считаться подозрительной сделкой, поскольку совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.04.2019 должник платежным поручением N 629 перечислил ООО "Камэнергостройпром" денежные средства в размере 350 000 руб. с назначением платежа "за стойки опор, оплата по счету Nб/н от 11.04.2019 за ООО "ЭнергоСтройСервис - Снаб".
Ссылаясь на нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что указанная сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в отношении аффилированного лица.
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений изложенных в пунктах 1, 6, 7, 9, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Установив, что оспариваемый платеж от 11.04.2019 был совершен в пределах трехлетнего срока (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а производство по настоящему делу возбуждено 03.08.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый платеж может быть признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу должника денежных средств в размере оспоренного платежа, суд первой инстанции исходил из того, что между ООО "Энергостройсервис" и ООО "Камэнергостройпром" отсутствовали какие-либо хозяйственные взаимоотношения.
Судом также установлено, что ООО "Камэнергостройпром" не является ни заинтересованным по отношению к должнику лицом, ни лицом, имевшим доступ к финансово-хозяйственной (бухгалтерской) отчетности должника, в том числе касающейся его взаимоотношений с кредиторами, ни лицом, которому должник обязан был предоставлять такую отчетность.
Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2020 по делу N А65-4283/2020 с ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "Камэнергостройпром" взыскано 2 488 509,47 руб. долга, 127 861,01 руб. пени, 36 082 руб. расходов по государственной пошлине.
Согласно указанного решения суда от 28.06.2020 по делу N А65-4283/2020 основанием взыскания с ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "Камэнергостройпром" денежных средств послужило заключение 07.03.2019 между ООО "Камэнергостройпром" (поставщик) и ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (покупатель) договора N 40 на поставку продукции, по условиям которого поставщик отгрузил покупателю продукцию на общую сумму 2 838 509,47 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, актами погрузки транспортными накладными. Поставленная продукция частично оплачена на сумму 350 000 руб. Наличие задолженности ООО "Энергостройсервис-Снаб" перед ООО "Камэнергостройпром" лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Доказательств наличия единого умысла между ООО "Энергостройсервис", ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" и ООО "Камэнергостройпром" на причинение вреда должнику в суд не представлено.
Одновременно судом первой инстанции установлено, что должник и ответчик - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" являются аффилированными лицами, что следует из вступившего в законную силу судебного акта от 09.09.2021 по настоящему делу, выписок из ЕГРЮЛ, пояснений конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина А.А., сведений, полученным из системы Контур.Фокус. Кроме того, факт аффилированности ООО "Энергостройсервис-Снаб" и ООО "ЭнергоСтройСервис" лицами, участвующим в деле не оспаривается.
Установив, что по состоянию на дату совершения оспариваемого платежа должник формально не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд первой инстанции, тем не менее, указал, что совершенный должником платеж за ООО "Энергостройсервис-Снаб" без предоставления какого - либо встречного исполнения либо возмещения оплаченных средств со стороны ООО "Энергостройсервис-Снаб" фактически свидетельствует о действиях, направленных на вывод имущества должника, поскольку экономические мотивы совершения оспариваемого платежа за аффилированное лицо участниками сделки не раскрыты.
С учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции сделан вывод как о добросовестности ООО "Камэнергостройпром" и отсутствии в связи с этим оснований для возложения на него обязанности по возврату ООО "ЭнергоСтройСервис" 350 000 руб., так и необходимости возложения такой обязанности в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб".
Указав, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица (ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб"), суд первой инстанции пришел к выводу, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, а поскольку ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, он знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Признавая требование конкурсного управляющего обоснованным в част
