Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2022 г. N Ф06-24583/22 по делу N А12-9755/2009

г. Казань

25 октября 2022 г.

Дело N А12-9755/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пульс-С"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022

по делу N А12-9755/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пульс-С" о передаче имущества и регистрации перехода права собственности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "УСП" (ИНН 3444107745, ОГРН 1033400328268) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009 общество с ограниченной ответственностью "УСП" (далее - ООО "УСП", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением положений банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Минин Александр Николаевич.

Определением от 16.08.2017 конкурсным управляющим утвержден ООО "УСП" Мучаев Сергей Станиславович.

12.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Пульс-С" (далее - ООО "Пульс-С") обратилось с заявлением об обязании ООО "УСП" передать ООО "Пульс-С" движимое и недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Волгоград, ул. Рабочее-Крестьянская, 48; вынести решение о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Пульс-С" в лице конкурсного управляющего Кагальницковой Н.В., ссылаясь на неправильное применение норм права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица Михеева Н.О. ввиду его намерения представить суду подлинники документов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.07.2006 между ООО "Успех" (ныне именуемое ООО "УСП") и Михеевым О.Л. был заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, в соответствии с условиями которого ООО "Успех" обязуется передать в собственность Михееву О.Л. нежилые помещения, общей площадью 15 560,37 кв. м, расположенные в пятиэтажном здании торгового центра "Зацарицынский" с подвалом (в том числе цокольный и мансардный этажи) по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Рабочее-Крестьянская, 48, который образуется в результате производимой ООО "Успех" реконструкции объектов - незавершенного строительством части четырехэтажного панельного здания производственного корпуса, готовностью 41%, назначение: незавершенное строительство, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Рабочее-Крестьянская, 48 и части четырехэтажного незавершенного строительством здания производственного корпуса, готовностью 41%, назначение: производственное, этажность: 4, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Рабочее-Крестьянская, 48/1.

Согласно пункту 1.4. ООО "Успех" обязуется приобрести право собственности на указанное имущество в течение 3 (трех) лет с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора по договоренности сторон стоимость отчуждаемого имущества составляет 180 000 000 руб., которую Михеев О.Л. обязан внести в течение 6 месяцев со дня заключения договора в безналичном порядке или наличными денежными средствами либо любым другим согласованным сторонами способом.

Кроме этого, стороны договора предусмотрели, что платежи, произведенные Михеевым О.Л. в рамках ранее заключенного договора инвестирования N 1/1 от 01.06.2006 засчитываются в счет оплаты по настоящей сделке.

Судом установлено, что Михеев О.Л. надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства по оплате согласованной сторонами стоимости имущества, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам: N 1 от 19.06.2006 на сумму 25 000 000 руб.; N 9 от 28.07.2006 на сумму 30 000 000 руб.; N 10 от 28.08.2006 на сумму 10 000 000 руб.; N 11 от 27.09.2006 на сумму 50 000 000 руб.; N 13 от 31.10.2006 на сумму 30 000 000 руб.; N 14 от 27.11.2006 на сумму 2 000 000 руб.; N 15 от 28.11.2006 на сумму 33 000 000 руб.

Однако, ООО "УСП" обязательств, указанных в договоре купли-продажи будущей недвижимой вещи не выполнило, несмотря на то, что Михеев О.Л. в соответствии с данным договором в полном объеме внес денежные средства.

29.09.2015 право собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48 было зарегистрировано за ООО "УСП", при этом в Единый государственный реестр недвижимости были перенесены актуальные записи об ипотеке в пользу ООО "АМТ-Банк", конкурсным управляющим которого является Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

02.03.2010 между Михеевым О.Л. и ООО "Пульс-С" был заключен договор уступки права по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 25.07.2006.

Согласно пункту 1 данного договора Михеев О.Л. уступает права и обязанности по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 25.07.2006.

В соответствии с условиями данного договора ООО "Пульс-С" Михееву О.Л. были оплачены денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 04.03.2010.

Письмом от 02.03.2010 ООО "УСП" был уведомлен о состоявшейся уступке прав.

Поскольку ООО "УСП" требования о передаче имущества в собственность ООО "Пульс-С" не выполнило, последнее обратилось в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В качестве письменных доказательств, подтверждающих заявленные требования, ООО "Пульс-С" ссылалось на договор купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006 (стороны - ООО "Успех", Михеев О.Л.); договор уступки права от 02.03.2010 по договору купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006 (стороны ООО "Пульс-С", Михеев О.Л.); а также на дополнительное соглашение от 25.03.2009 к договору купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006.

Поскольку к заявлению были приложены не заверенные текстовые файлы, суд первой инстанции определением от 07.10.2021 предложил ООО "Пульс-С" представить надлежащим образом заверенные копии доказательств по делу; определением от 27.10.2021 суд обязал ООО "Пульс-С" представить оригиналы документов.

К судебному заседанию 09.11.2021 ООО "Пульс-С" представлены копии документов, в том числе договор купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006, договор уступки права от 02.03.2010 по договору купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006, дополнительное соглашение от 25.03.2009 к договору купли-продажи будущей вещи от 25.07.2006.

Данные копии заверены представителем конкурсного управляющего ООО "Пульс-С" Калинкиной Е.В.

Отказывая в принятии указанных копий в качестве допустимых доказательств наличия спорных правоотношений, суд исходил из того, что у конкурсного управляющего подлинники данных документов отсутствовали, данные копии заверены представителем по указанию конкурсного управляющего ООО "Пульс-С" Кагальницковой Н.В. без сверки и ознакомления с подлинниками.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Пульс-С" Кагальницковой Н.В. заявил ходатайство о привлечении Михеева Н.О. (сын Михеева О.Л. и Михеевой Т.Е.) к участию в качестве заинтересованного лица по настоящему обособленному спору, мотивировав ходатайство наличием у данного лица доказательств по делу.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении Михеева Н.О. к участию в деле в качестве заинтересованного лица, поскольку судебный акт, вынесенный по настоящему делу, не может повлиять на права и обязанности Михеева Н.О.

Суд также отметил, что Михеев Н.О., присутствовавший в судебном заседании по настоящему обособленному спору 09.11.2021, ходатайств о привлечении его в качестве заинтересованного лица, о приобщении документов не заявлял.

По аналогичным основаниям отказано в удовлетворении повторного ходатайства о привлечении Михеева Н.О. к участию в деле в качестве заинтересованного лица, заявленного в судебном заседании 07.04.2022.

Руководствуясь абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 9, 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Пульс-С".

При этом, суд первой инстанции исходил из отсутствия подлинников документов по сделкам о передаче имущества в собственность ООО "Пульс-С", указывая на недопустимость ссылки заявителя на копии документов, заверенных в отсутствии подлинных документов.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился; отказал в привлечении к участию в деле в качестве заинтересованного лица Михеева Н.О.

Доводы конкурсного управляющего Кагальницковой Н.В. о том, что подлинники спорных документов были получены управляющим от Михеева Н.О., и впоследствии возвращены указанному лицу, отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку каких-либо актов приема-передачи документов, сопроводительных писем, опосредующих указанную передачу, в материалы дела представлено не было, судами не установлено.

Суды отметили, что к судебному заседанию 02.12.2021 обществом "Пульс-С" подлинники документов не представлены, представлено ходатайство об истребовании доказательств у Михеевой Т.Е., Михеева О.Л., Михеева Н.О.

В удовлетворении заявленного ходатайства судом первой инстанции было отказано, поскольку не приложено надлежащих доказательств направления, вручения соответствующих запросов о предоставлении доказательств от Кагальницковой Н.В. в адрес Михеевой Т.Е., Михеева О.Л., Михееву Н.О.

Суд пришел к выводу, что заявителем самостоятельно не приняты меры по получению доказательств у указанных лиц, а также не представлено доказательств наличия подлинников документов у указанных лиц, доказательств обстоятельств получения данными лицами указанных подлинников.

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно статье 65 АПК РФ обязанность представления доказательств в обоснование доводов и возражений, на которые ссылается сторона по делу, лежит на стороне, заявляющей такие требования.

При этом, отметив, что представленные заявителем в материалы дела доказательства в обоснование требования суду первой инстанции не подтверждают правомерность заявленного требования с учетом установленных судом фактических обстоятельств.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 названного Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по смыслу абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 того же Закона.

Учитывая изложенное, требование о регистрации перехода права собственности подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с частями 4, 8, 9 статьи 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Достоверность письменных доказательств в виде заверенных копий проверяется судом путем сличения их с оригиналами документов, а также проверки и исследования соответствия содержащихся в них сведений действительности.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (пункт 8 статьи 75 АПК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Установив тот факт, что истребованные судом подлинные документы, на которые ссылается ООО "Пульс-С", ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, представлены не были, а также, принимая во внимание, что представленные не заверенные копии документов не могут являться надлежащими доказательствами, иных доказательств не представлено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица Михеева Н.О. ввиду его намерения представить суду подлинники документов, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного спора, подлежат отклонению, поскольку аналогичные доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда и ему дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции соглашается.

Доводов, опровергающих выводы судебных инстанций, а также свидетельствующих о нарушении и (или) неправильном применении норм материального права, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А12-9755/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов