Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2022 г. N Ф06-24010/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

26 октября 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "КамаТехЦентр-НЧ", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

10.06.2022 конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КамаТехЦентр-НЧ" (далее - ООО "КамаТехЦентр-НЧ") в размере 503 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником - Кузьмин А.А. просит определение суда от 06.07.2022 и постановление апелляционного суда от 22.08.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствует о совершении её с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указывает, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; сделка являлась безвозмездной с возможной целью вывода активов, поскольку должник произвел оплату по сделке, однако ответчик не передал в его собственность двигатель.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник 04.12.2017 перечислил ответчику денежные средства в размере 503 000 руб. В назначении платежа указано: оплата за двигатель по счету 430 от 04.12.2017.

В качестве возражений на заявленные требования ответчиком в материалы дела представлены: договор поставки N 319/17 от 04.12.2017, согласно которому ответчик обязуется передать должнику товар, спецификация, счет, счет-фактура, доверенность на получение товара, электронная переписка должника и ответчика.

Полагая, что вышеуказанная сделка отвечаете признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, двигатель не передан в собственность должнику, при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Разрешая спор, суд установил, что оспариваемая сделка совершена 04.12.2017, то есть в пределах сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Так, суд установил, что ответчиком по спору представлены необходимые доказательства встречного исполнения по сделке, что свидетельствует о наличии реальных хозяйственных связей с должником, и в связи с чем она не может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам конкурсного управляющего суд первой инстанции не усмотрел в материалах дела доказательств наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, указав, что наличие задолженности перед кредиторами само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с выводами суда первой инстанции согласился.

Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждается задолженностью перед акционерным обществом "Диас", включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021, отклонен судом апелляционной инстанции, с указанием на то, что в соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 год активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 - 370 459 000 руб., за 2017 - 266 550 000 руб.

Также судом был отклонен довод о наличии задолженности перед УФНС по РТ, залоговыми кредиторами ООО "КБЭР" "Банк Казани" и Банком ВТБ (ПАО). Суд указал на то, что факт заключения кредитных договоров с Банком ВТБ (ПАО) в 2017- 2019 годах и с ООО "КБЭР" "Банк Казани" в 2017 году не является основанием для вывода о заключении оспариваемой сделки в ущерб данным кредиторам.

Кроме того, довод конкурсного управляющего о непередаче документации и имущества должника бывшим руководителем не может являться основанием для удовлетворения требований заявителя, так как объективное банкротство наступило 31.12.2018, через год после заключения оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчиком не был представлен в материалы дела оригинал договора поставки N 319/17 от 04.12.2017, а только его копия, и в связи с этим сделка не может считаться заключенной, не опровергает правильность выводов судебных инстанций и подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов