|
13 декабря 2022 г.
|
Дело N А65-21509/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,
при участии до и после перерыва представителя:
общества с ограниченной ответственностью "НВК-Строймастер" -Хайруллиной К.Р., доверенность от 01.02.2022,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НВК-Строймастер"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022
по делу N А65-21509/2019
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант" (ИНН 1623012510) Нутфуллина Ильнара Ильдусовича, о применении последствий недействительности сделки - соглашения от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 (вх. N 5715),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2019 в отношении ООО "Строй-Гарант", введена процедура наблюдения. Временный управляющий - Галлямова Лейсан Анваровна, член Ассоциации СРО АУ "Лига".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 ООО "Строй-Гарант", признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Строй-Гарант", возложено на временного управляющего должника на Галлямову Лейсан Анваровну.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Строй-Гарант", Нутфуллина Ильнара Ильдусовича, о признании недействительной сделки - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, относительно предмета спора привлечено - ООО "Лизинг-Трейд".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Строй-Гарант" Нутфуллина И.И. о признании недействительной сделки - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.
Признана недействительной сделка должника - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017.
Применены последствия недействительности сделки; с ООО "НВК Строймастер" в пользу ООО "Строй-Гарант" взыскано 6 502 000 руб., 25 000 расходов по экспертизе.
Взыскано с ООО "НВК-Строймастер" в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А65-21509/2019 отменены в части применения последствий недействительности сделки - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 20.04.2017 N 147/17-Л/16-КАЗ, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А65-21509/2019 оставлены без изменений.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 применены последствия недействительности сделки.
С общества с ограниченной ответственностью "НВК-Строймастер" (ИНН 1661052828) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант", (ОГРН 1141675000070, ИНН 1623012510) взысканы 5 247 000 руб.
Восстановлено обществу с ограниченной ответственностью "НВК-Строймастер" (ИНН 1661052828) право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант", (ОГРН 1141675000070, ИНН 1623012510) в размере 800 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение суда первой инстанции от 22.06.2022 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НВК-Строймастер" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, восстановив задолженность ООО "НВК-Строймастер" перед должником в размере 2 163 902 руб.
В судебном заседании представители ООО "НВК-Строймастер" жалобу поддержали.
Конкурсный управляющий должником направил в Арбитражный суд Поволжского округа отзыв на кассационную жалобу в которой просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В судебном заседании, назначенном на 29.11.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 09 часов 50 минут 06.12.2022. После перерыва заседание продолжено.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2017 ООО "Строй-гарант" по договору купли-продажи N 147/17-К/16-КАЗ и договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 приобрело Экскаватор DOOSAN SOLAR180W-V, заводской N DHKHEWV0VE5003158, 2014 года выпуска. Сумма договора лизинга составляла 10 954 305.90 рублей.
04.10.2018 между должником, ответчиком и третьим лицом было заключено соглашение о перемене лица в обязательства по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ, в соответствии с которым ООО "Строй-Гарант" уступило ООО "НВК-Строймастер" права и обязанности в полном объеме, возникшие из договора лизинга.
В соответствии с пунктом 2.4. договора установлено, что передаваемые права и обязанности по договору лизинга оцениваются в размере 6 654 748,58 рублей. Имущество в адрес ответчика было передано на основании акта приема-передачи от 04.10.2019.
Полагая, что соглашение от 04.10.2018 заключено до принятия заявления о признании должника банкротом (14.08.2019), при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Как указывал конкурсный управляющий, должник не получил равноценного встречного исполнения от отчуждения транспортного средства в адрес ответчика, анализ выписок по движению денежных средств должника показал отсутствие каких-либо поступлений с назначением платежа за реализованное транспортное средство от ответчика, никаких писем о должника о произведении оплаты в счет задолженности по транспортному средству в адрес третьих лиц, в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции установлено, что к моменту заключения оспариваемых сделок, должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи, в состав которых входила и часть выкупной стоимости автомобиля.
В целях определения рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) транспортных средств и для проверки доводов и заявлений конкурсного управляющего, суд первой инстанции определением от 02.04.2021 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертной организации ООО "Ди энд Эл Оценка" эксперту Раковскому Николаю Владимировичу.
Перед экспертом был поставлен вопрос:
Какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 Экскаватора DOOSAN SOLAR180W-V, заводской N DHKHEWV0VE5003158, 2014 года выпуска на момент совершения сделки по перенайму - 04.10.2018.
В суд первой инстанции поступило заключение эксперта N А65-21509/2019/РН от 31.05.2021, в соответствии с которым рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) на момент совершения сделки (сделки) от 04.10.2018 составила 6 502 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Строй-Гарант" Нутфуллина И.И. о признании недействительной сделки - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.
Признана недействительной сделка должника - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017.
Применены последствия недействительности сделки; с ООО "НВК-Строймастер" в пользу ООО "Строй-Гарант" взыскано 6 502 000 руб., 25 000 расходов по экспертизе.
Выплачена с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан ООО "Ди энд Эл Оценка" денежная сумма в размере 25 000 руб., перечисленная на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан конкурсным управляющим ООО "СтройГарант" Нутфуллиным И.И. по платежному поручению N 423162 от 30.03.2021.
Удовлетворяя требование о признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции исходил из того, что сведений о возмездном характере для должника соглашение не содержит, иного соглашения об условиях взаиморасчетов между новым и прежним лизингополучателями за уступаемое право (передаваемые права и обязанности по договору лизинга) не представлено, доказательств встречного предоставления не представлено, тогда как с учетом условий договора лизинга о цене выкупа, установления символической выкупной цены и доказательств, представленных в материалы дела, которыми подтверждается уплата должником - первоначальным лизингополучателем лизингодателю в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга.
Установив, что в период после заключения оспариваемого договора в соответствии с его условиями и условиями договора лизинга, ответчик, приняв на себя права и обязанности лизингополучателя, исполнил перед ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодателем) условия договора лизинга, суд первой инстанции счел, что применение последствий в виде восстановления должника в правах стороны по договору лизинга стало невозможным.
Последствия недействительности применены в виде взыскания с ответчика 6 502 000 руб. - суммы, исчисленной экспертом в качестве рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) на момент совершения сделки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А65-21509/2019 отменены в части применения последствий недействительности сделки - соглашение от 04.10.2018 о перемене лица в обязательстве по договору лизинга от 20.04.2017 N 147/17-Л/16-КАЗ.
В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А65-21509/2019 оставлены без изменений.
При новом рассмотрении, в суде первой инстанции, по ходатайству ответчика, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2022 суд назначил по делу повторную оценочную судебную экспертизу.
Производство судебной экспертизы поручено ООО "Союз Консалтинг"- эксперту Песковой Майе Александровне.
Перед экспертом поставлен следующий вопрос:
Какова сумма выкупной стоимости в составе лизинговых платежей, оплаченных должником в размере 6 654 748,58 руб., включающих в себя арендную плату (аренда), выкупные платежи (выкупная стоимость), по состоянию на 04.10.2018 - момент заключения соглашения о перемени лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 (экскаватора DOOSAN SOLAR180W-V, заводской N DHKHEWV0VE5003158, 2014 года выпуска).
В суд поступило заключение эксперта N А65-21509/2019 от 06.06.2022.
В соответствии с заключением эксперта N А65-21509/2019 от 06.06.2022 рыночная стоимость суммы выкупной стоимости в составе лизинговых платежей, оплаченных должником в размере 6 654 748,58 руб., включающих в себя арендную плату (аренда), выкупные платежи (выкупная стоимость), по состоянию на 04.10.2018 - момент заключения соглашения о перемени лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 147/17-Л/16-КАЗ от 20.04.2017 (экскаватора DOOSAN SOLAR180W-V, заводской N DHKHEWV0VE5003158, 2014 года выпуска) составляет 5 247 000 руб.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статей 71 и 82 АПК РФ указанное заключение, признал, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 86, 87 АПК РФ).
В связи с чем арбитражным судом принят в качестве допустимого доказательства выводы судебной оценочной экспертизы, проведенной ООО "Союз Консалтинг".
При этом, судом указано, что для применения последствий недействительности сделки в данном случае следует исчислить сумму, причитающуюся должнику в качестве компенсации его затрат на выкуп автомобиля, в той его части, которая к моменту заключения сделки была выплачена должником лизингодателю в составе лизинговых платежей (по сути - сумма равноценного встречного предоставления, причитавшейся должнику, уступившему права по договору лизинга) исходя из стоимости предмета лизинга, определения размера выплаченных должником в составе лизинговых платежей части выкупной стоимости.
Как установлено судом первой инстанции, сумма выплаченная должником лизингодателю на момент заключения сделки - 6 654 748,58 руб., а также определена сумма, составляющая часть выкупной стоимости, которая была выплачена должником в составе лизинговых платежей (выкупные платежи) - 5 247 000 руб. В остальной части арендные платежи, которые не подлежат учету при определении размера последствий недействительности сделки.
Указанное позволило суду первой инстанции применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 5 247 000 руб. восстановив права требования ответчика перед должником в размере 800 000 руб.
Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Признавая доводы ответчика о том, что отсутствует неравноценность встречного исполнения, так как им была произведена оплата лизинговых платежей в сумме 4 338 098 руб., отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку, платежи совершены после заключения оспариваемого договора, т.е. ответчик их совершал в пользу лизингодателя уже как новый лизингополучатель.
Также судебной коллегией отмечено, что понесенные ответчиком расходы в размере 9 585 098 руб. (4 338 098 руб. (оплаченная им лизингодателю после перемены лиц в обязательстве по договору лизинга) + 5 247 000 руб. (выкупная стоимость, подлежащая возмещению) являются несоразмерными, поскольку превышают стоимость спорного транспортного средства на момент заключения договора лизинга 8 650 000 руб., ввиду следующего.
Отмечено, что оплаченная ответчиком лизингодателю сумма в размере 4 338 098 руб., включает в себя помимо выкупной стоимости иные платежи (арендные и т.п.), поскольку ответчик стал вместо должника новым лизингополучателем и стороной в договоре лизинга.
Таким образом, стоимость спорного транспортного средства составляла 8 650 000 руб., на момент совершения оспариваемой сделки, за период с 20.04.2017 по 04.10.2018 (первые 17 периодов), должник в составе всех произведенных платежей в размере 6 654 748,58 руб., с учетом уплаты авансового платежа в размере 2 595 000 руб., произвел оплату выкупной стоимости (округленно) в размере 5 247 000 руб. (2 595 000 руб. + 2 652 156,15 руб. (2 652 000 руб. (округленно)).
При этом установлено, что по платежным поручениям N 203 от 31.08.2018 на сумму 255 000 руб., N 221 от 20.09.2018 на сумму 545 000 руб., ответчик произвел должнику перечисление денежных средств в общей сумме 800 000 руб. В назначении платежа указано: "за аренду спецтехники".
В соответствии с условиями соглашения о порядке уплаты от 04.10.2018, задолженность ответчика перед должником, возникшая в соответствии с пунктом 2.4. соглашения о перенайме лица в обязательстве по договору лизинга составляет 6 654 748,58 руб.; согласно пункту 2.5. соглашения, ответчик обязан уплатить должнику в течение 5 банковских дней с момента предписания соглашения. Стороны пришли к соглашению, что арендные платежи уплаченные ответчиком должнику в размере 800 000 руб. засчитываются в счет окончательной оплаты по соглашению о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга. В результате пр
