Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф06-26322/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

15 декабря 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлениям (вх. N 23578, 24065) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" (далее - ООО "Энергостройсервис-Снаб", должник) его конкурсный управляющий Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий Кузьмин А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭСК" (далее - ООО "ТЭСК", ответчик) в размере 24 216 677 руб. и применении последствий их недействительности (вх. N 23578).

Также конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании акта взаимозачета N 1 от 15.01.2019 между ООО "Энергостройсервис-Снаб" и ООО "ТЭСК" в размере 31 187 905,04 руб. недействительной сделкой (вх. N 24065).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Энергостройсервис-Снаб" отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отменить, заявление о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить, сославшись на совершение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, несоответствии выводов судов об обратном имеющимся доказательствам и нормам права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий должником основывал свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал их тем, что они совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика в период неплатежеспособности должника.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия правовых оснований для проверки спорных сделок (платежей, совершенных в период с 20.04.2017 по 22.08.2017) по специальным основаниям, поскольку данные сделки не подпадают под трехлетний период подозрительности (производство по делу возбуждено 17.11.2020), соответственно, не подлежат признанию недействительными применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи за период с 22.11.2017 по 29.12.2017 и акт взаимозачета N 1 от 15.01.2019 совершены в пределах сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако условия, необходимые для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, конкурсным управляющим не доказаны.

Также суд исходил из отсутствия условий для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям ввиду того, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом суд руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Как установил суд, ответчиком по спору представлены необходимые доказательства встречного исполнения по сделкам.

Придя к такому выводу, суд исходил из следующего.

В период с 20.04.2017 по 29.12.2017 должником совершены сделки по перечислению денежных средств в адрес ООО "ТЭСК" в общей сумме 24 216 677 руб. В назначении платежей указано на осуществление предоплаты по счетам за продукцию для СИП арматуры, монтажную ленту.

В материалы дела представлены договор N 0916-001-2 от 21.09.2016, универсальные передаточные документы, товарные накладные, платежные поручения.

Из представленных доказательств следует, что ответчик поставил должнику товар на сумму 55 759 834,39 руб. Должник оплатил товар частично и у него образовалась задолженность перед ответчиком в размере 31 575 071,39 руб.

Между должником и ответчиком заключен договор поставки N 0417-0116-2 от 01.04.2017, в рамках которого должник поставил ответчику товар на сумму 32 207 319,19 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, товарными накладными.

Согласно акту взаимозачета N 18 от 28.12.2018 должник и ответчик произвели взаимозачет взаимных требований на сумму 31 187 905,04 руб.

В дело представлены акты сверки между должником и ответчиком.

Доказательств недостоверности представленных ответчиком документов материалы дела не содержат.

Отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания сделки недействительной.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки отклонен судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Как указал суд, согласно заявлению конкурсного управляющего объективное банкротство наступило 31.12.2018.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 год активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 активы должника составляли 370 459 000 руб., за 2017 активы должника составляли 266 550 000 руб.

Признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника из открытых источников на дату заключения сделки не усматривались.

Также апелляционный суд учел отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств, акта взаимозачета недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины заявителю была предоставлена отсрочка, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.В. Богданова