Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф06-26329/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

15 декабря 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ПСК Стройинвест" - Сайфуллиной З.Н., доверенность от 23.11.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению (вх. N 24060) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" (далее - ООО "Энергостройсервис-Снаб", должник) его конкурсный управляющий Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий Кузьмин А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании актов взаимозачета N 2 от 01.08.2018 и N 32 от 25.12.2019 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПСК Стройинвест" (далее - ООО "ПСК Стройинвест", ответчик) на общую сумму в размере 3 060 943,52 руб. недействительными сделками и применении последствий их недействительности (вх. N 24060).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Энергостройсервис-Снаб" отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 отменить, заявление о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить, сославшись на их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, несоответствие выводов судов об обратном имеющимся доказательствам и нормам права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, конкурсный управляющий в ходе процедуры банкротства выявил, что между должником и ответчиком составлены и подписаны акты о зачете взаимных требований N 32 от 25.12.2019 и N 2 от 01.08.2018 на суммы 658 185,83 руб. и 2 402 757,69 руб. соответственно.

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий должником основывал свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал их тем, что они совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в период неплатежеспособности должника.

Исходя из возражений ООО "ПСК Стройинвест" относительно заявленных требований, под номерами и датами, указанными в заявлении конкурсного управляющего должника, акты зачета между должником и ответчиком не подписывались и фактически отсутствуют.

Согласно пояснениям ООО "ПСК Стройинвест" на сумму 658 185, 83 руб. был осуществлен зачет взаимных требований 13.01.2020.

В соответствии с актом сверки от 13.01.2020 ответчик уменьшил свою задолженность перед должником за ТМЦ, поставленные по договору N ПСК-СИ 1/48 от 01.08.2016 на сумму 658 185,83 руб., в том числе НДС, по следующим документам: УПДN 1358 от 25.12.2019 на сумму 41 992,95 руб.; УПДN 1361 от 25.12.2019 на сумму 16 736,33 руб.; УПД N 1359 от 25.12.2019 на сумму 51 703,98 руб.; УПД N 1360 от 25.12.2019 на сумму 547 752,57 руб.

Из акта сверки следует, что должник частично уменьшил свою задолженность перед ответчиком за поставленные ТМЦ по договору N П35/16 от 27.10.2016 на сумму 658 185,83 руб., в том числе НДС 20%, по следующим накладным: товарная накладная N 10964 от 18.04.2019 на сумму 658 509,09 руб.; счет-фактура N 10964 от 18.04.2019 на сумму 658 509,09 руб.

В результате взаимозачета задолженность ответчика перед должником погашена, задолженность должника перед ответчиком по договору N П35/16 от 27.10.2016 составляет 2 493 883,21 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2022 требование ответчика в сумме 2 407 698,26 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В обоснование требования ответчик представил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2020 по делу N А65-9520/2020, которым с должника в пользу ответчика взыскано 2 272 603,56 руб. задолженности, 100 230,70 руб. пени, 34 864 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Задолженность должника перед ответчиком образовалась по договору NП35/16 от 27.10.2016.

В свою очередь, конкурсным управляющим должником представлены в суд акты взаимозачета, которые не подписаны ни должником, ни ответчиком.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку безвозмездность сделок, их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда, наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком конкурсным управляющим не доказаны.

Кроме того, суд учел, что оспариваемые конкурсным управляющим акты взаимозачета сторонами не заключались.

Также суд исходил из отсутствия условий для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям ввиду того, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Довод конкурсного управляющего о непередаче документации и имущества должника бывшим руководителем, как отметил апелляционный суд, не может являться основанием для удовлетворения требований заявителя, поскольку обязанность передать бухгалтерскую документацию возложена на руководителя должника, которая последним не исполнена. В таком случае вина не может быть возложена на ответчика.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины заявителю была предоставлена отсрочка, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.В. Богданова