Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2023 г. N Ф06-27074/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

16 января 2023 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению (вх. N 23584) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Агро+" о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 240 857,89 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" (далее - ООО "Энергостройсервис-Снаб", должник) его конкурсный управляющий Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий Кузьмин А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кама Агро+" (далее - ООО "Кама Агро+", ответчик) в размере 240 857,89 руб. и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 отменить, заявление о признании оспариваемых сделок недействительными удовлетворить, сославшись на совершение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, несоответствие выводов судов об обратном имеющимся доказательствам и нормам права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что должник в период с 28.11.2017 по 03.07.2018 перечислил ответчику денежные средства в размере 240 857,89 руб.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020.

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий должником основывал свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал их тем, что они совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, в период неплатежеспособности должника, при злоупотреблении правом.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что оспариваемые платежи совершены в пределах сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако условия, необходимые для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, конкурсным управляющим не доказаны.

Также суд исходил из отсутствия условий для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям ввиду того, что конкурсный управляющий не привел пороки оспариваемых сделок, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, не доказал наличие фактов злоупотребления правом при их совершении.

При этом суд руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Как установил суд, должник в период с 28.11.2017 по 03.07.2018 перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 240 857,89 руб. В назначении платежей указано на оплату за товар по счетам N 146 от 27.11.2017, N 150 от 28.11.2017, N 178 от 08.12.2017, N 192 от 26.12.2017, актам сверки.

Согласно отзыву ответчика им поставлялся товар должнику по договору поставки от 01.09.2017.

В материалы дела представлены доказательства встречного исполнения ответчиком по произведенным должником платежам посредством поставки товара последнему (универсальные передаточные акты).

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежей отклонен судом как необоснованный.

Как указал суд, согласно заявлению конкурсного управляющего объективное банкротство наступило 31.12.2018. Оспариваемые сделки совершены до указанной даты.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 год активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 активы должника составляли 370 459 000 руб., за 2017 активы должника составляли 266 550 000 руб.

Признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника из открытых источников на дату совершения сделок не усматривались.

Также суд учел отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику, злоупотребления правом при совершении сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Так, как установили суды, ответчиком представлены доказательства осуществления встречного исполнения по сделкам.

Отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания сделок недействительными.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчиком не были представлены в материалы дела оригиналы документов, касающихся спорных перечислений, не опровергает правильность выводов судебных инстанций и подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Как правильно отметил апелляционный суд, ответчик в качестве возмездности платежей представил в материалы дела универсальные передаточные акты, копии которых имеются в материалах дела.

Копии документов допускаются в качестве доказательств по делу. Иных отличных копий указанных документов, представленных ответчиком в обоснование своей позиции, в материалах дела не имеется, в связи с чем представленные ответчиком копии документов отвечают признаку допустимости доказательств по делу.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины заявителю была предоставлена отсрочка, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

П.П. Васильев М.В. Егорова