Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф06-27804/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

24 ноября 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя:

Хаматгалимова Б.М. - Михайловой И.Н., доверенность от 06.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" Кузьмина А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства N б/н от 29.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" и Хаматгалимовым Булатом Маратовичем недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервисСнаб" (ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

28.02.2022 конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства N б/н от 29.12.2018, заключенного между ООО "ЭнергоСтройСервисСнаб" и Хаматгалимовым Булатом Маратовичем недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником - Кузьмин А.А. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствует о совершении её с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указывает, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; сделка преследовала цель вывод активов, поскольку в данном случае транспортное средство было реализовано по заниженной цене.

В отзыве на кассационную жалобу Хаматгалимов Б.М. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителя Хаматгалимова Б.М. - Михайлову И.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 29.12.2018 между ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (продавец) и Хаматгалимовым Б.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль "Nissan X-Trail", VIN Z8NTANT32ES014159; год выпуска 2015; номер двигателя MR20 370339W; гос. рег знак О377 УВ 116.

Цена автомобиля определена сторонами в договоре в 800 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно информации УГИБДД МВД по Республики Татарстан, с 22.12.2015 по 09.02.2019 автомобиль был зарегистрирован за ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб"; с 09.02.2019 по 08.10.2020 автомобиль был зарегистрирован за Шарафутдиновым И.З.; с 08.10.2020 по настоящее время автомобиль зарегистрирован за Тахаутдиновой Г.Л.

Ссылаясь на безвозмездность и неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий должником просил признать данную сделку недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование занижения стоимости спорного автомобиля конкурсным управляющим представлены сведения из сети Интернет в виде объявлений о продаже автомобилей "Nissan X-Trail".

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснил, что цена в размере 1 100 000 руб. была снижена до 800 000 руб. в результате проведенного торга, обоснованного наличием у продаваемого автомобиля технических неисправностей, произошедшим ДТП, большим пробегом автомобиля (160 000 км). Так, устранение неисправностей ответчиком после приобретения спорного автомобиля (то есть после 29.12.2018) подтверждено копией товарного чека от 10.01.2019 на ветровое втекло и его установку на автомобиль "Nissan X-Trail" на общую сумму 16 000 руб., копией товарного чека от 15.01.2019 на муфту полного привода, стойки стабилизатора и колодки на общую сумму 25 950 руб., копией товарного чека от 18.01.2019 на замену масла в АКПП на автомобиль "Nissan X-Trail" на общую сумму 18 344 руб.

Кроме того, ответчиком представлен отчет N 019-22 от 07.06.2022 об оценке рыночной стоимости автомобиля "Nissan X-Trail", VIN Z8NTANT32ES014159; год выпуска 2015; номер двигателя MR20 370339W; гос. рег знак О377 УВ 116 (т. 1, л.д. 99- 127), на дату 29.12.2018, выполненный ООО "Консалт Эксперт". Согласно данному отчету, рыночная стоимость спорного автомобиля на дату 29.12.2018 составляла 887 000 руб.

Разрешая спор, суд установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020, оспариваемая сделка совершена 29.12.2018, то есть в пределах сроков оспоримости, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии факта неравноценности встречного исполнения, поскольку цена сделки определена сторонами с учетом состояния автотранспортного средства и большого пробега автомобиля (представлены доказательства ремонта транспортного средства).

Как установил суд первой инстанции, согласно представленному отчету с сайта Autoteka.ru в сети Интернет в отношении спорного автомобиля, автомобиль был поврежден в ДТП, которое произошло 27.07.2018, то есть до совершения оспариваемой сделки; о возможности приобретения спорного автомобиля ответчик узнал из размещенного должником объявления в сети Интернет на сайте www.avito.ru, в обоснование чего представлены сведения с сайта www.autoteka.ru, согласно которым 28.12.2018 на сайте www.avito.ru размещено объявление о продаже спорного автомобиля "Nissan X-Trail", 2015 г.в., цена автомобиля указана в размере 1 100 000 руб.

Представленные конкурсным управляющим доказательства (сведения о продажах иных автомобилей, размещенных в сети "Интернет") отклонены судом первой инстанции, поскольку сведений о датах размещения объявлений о продаже схожих автомобилей не представлено. Кроме того, как установил суд первой инстанции, данные сведения содержат объявления о продаже автомобилей с иными характеристиками (пробег, двигатель, комплектация, и т.д.).

Судом первой инстанции также проверена достоверность доказательств о наличии у Хаматгалимова Б.М. финансовой возможности приобретения спорного автомобиля.

Суд первой инстанции установил, что согласно представленным по запросу суда сведениям УФНС России по РТ, сведения о доходах Хаматгалимова Б.М. по форме 2-НДФЛ за 2017-2018 г. отсутствуют.

Вместе с тем, суд первой инстанции указал, что ответчиком наличие финансовой возможности оплатить 800 000 руб. по оспариваемому договору обосновано наличием денежных средств, полученных в качестве заработной платы супруги должника, вырученных от продажи движимого имущества.

Так, в обоснование данного довода ответчиком представлен договор купли-продажи от 01.02.2018, согласно которому Хаматгалимов Б.М. (продавец) продал, а Ильина А.Н. (покупатель) приобрела автомобиль "Kia Cerato", 2014 г.в., за 715 000 руб.

Также ответчиком представлен договор купли-продажи N 461 от 22.05.2018, согласно которому Хаматгалимов Б.М. (продавец) продал, а Маннанова И.Х. (покупатель) приобрела автомобиль "Hyundai Solaris", 2016 г.в., за 575 000 руб.

Исходя из договора купли-продажи N 475 от 09.06.2018, Хаматгалимов Б.М. (покупатель) приобрел у Хоснелгатиной А.А. (продавец) автомобиль "Renault Sandero", 2012 г.в., за 340 000 руб. Данный автомобиль по договору купли-продажи транспортного средства Хаматгалимовым Б.М. (продавец) был продан Камалееву Р.Д. (покупатель) за 360 000 руб.

Суд первой инстанции указал, что с 24.12.2011 Хаматгалимов Б.М. состоит в браке с Хаматгалимовой Г.Р. Согласно справке о доходах Хаматгалимовой Г.Р. за 2018 г. по форме 2-НДФЛ, в 2018 г. у нее имелся доход в размере 174 529,55 руб.

Кроме того, исходя из выписки по счету Хаматгалимовой Г.Р., 09.10.2018 счет закрыт со снятием денежных средств в сумме 362 767,09 руб.

В этой связи, суд первой инстанции посчитал, что на дату совершении оспариваемой сделки (29.12.2018) ответчик располагал необходимыми для расчета денежными средствами в размере 1 847 296,64 руб.

Поскольку по условиям оспариваемого договора оплата производится до подписания акта приема-передачи транспортного средства (пункт 3.2 договора) и такой акт подписан сторонами 29.12.2018, суд первой инстанции посчитал, что соответствующий расчет осуществлен.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности: безвозмездность, причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, заинтересованность лиц не доказана.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки отклонен судом первой инстанции, с указанием на отсутствие сведений о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков