Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф06-27674/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

07 февраля 2023 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича о признании перечисления денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Металлторг" в размере 843 979,77 рублей, недействительной сделкой (вх.23604), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича (далее - Онуфриенко Ю.В.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее - Кузьмин А.А.).

10.06.2022 конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Металлторг" (далее - ООО "Торговая компания "Металлторг") в размере 843 979,77 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником - Кузьмин А.А. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать перечисление денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "Торговая компания "Металлторг" в размере 843 979,77 руб. недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки.

По мнению заявителя жалобы, перечисление денежных средств было совершено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку данная сделка является безвозмездной с возможной целью вывода активов должником, так как ответчик не осуществил встречное предоставление.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов данного спора и установлено судом, в период с 06.04.2017 по 05.02.2018 должник перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 843 979,77 руб. В назначении платежей указано: оплата за товар по счету N 350 от 05.04.2017, оплата за товар по счету N 135 от 05.02.2018.

Суд первой инстанции принял также во внимание доводы бывшего руководителя должника Галяутдинова И.З. о том, что платеж от 06.04.2017 г. совершен за пределами сроков подозрительных сделок, тогда как платеж от 05.02.2018 г. совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности как разовая поставка, факт осуществления которой Галяутдиновым И.З. не оспаривается.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергостройсервис-Снаб" его конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании перечисления денежных средств ООО "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в пользу ООО "ТК "Металлторг" в размере 843 979,77 рублей недействительными сделками.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.11.2020, тогда как оспариваемые платежи совершены 06.04.2017 (60 379,77 руб.) и 05.02.2018 (783 600 руб.), т.е. платеж 06.04.2017 совершен за пределами сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции указано, что признаки объективного банкротства для должника установлены на дату 31.12.2018, тогда как оспариваемые сделки совершены до указанной даты.

При этом, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 активы должника составляли 370 459 000 руб., за 2017 активы должника составляли 266 550 000 руб. суда первой инстанции пришел к выводу, что признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника из открытых источников на дату заключения сделки не усматривалось.

Суд первой инстанции констатировал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.06.2022 г. основным видом деятельности ответчика являет торговля оптовая металлами и металлическими рудами, при этом ответчик заинтересованным лицом не является.

Поскольку сделка совершена более чем за два года до даты возбуждения дела о банкротстве, суд пришел к выводу, что соответствующий платеж не преследовал цель вывода имущества должника.

Также судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим не доказано неравноценное встречное исполнение сделки и вышеуказанная совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в частности: осведомленность ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника, причинение имущественного вреда кредиторам, также не доказана, в связи с чем, оснований признания сделки недействительной по данному основанию суд не нашел.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума N 63) и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок.

Апелляционный суд, рассмотрев обособленный спор, с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

Суд апелляционной инстанции, также как и суд первой инстанции, доводы Кузьмина А.А. о неравноценном встречном исполнении сделки отклонил, поскольку какие-либо доказательства такой неравноценности конкурсным управляющим не представлялись.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано, что из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, размер оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности должника не свидетельствует о том, что соответствующие платежи преследовали цель вывода имущества.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим в рамках данного дела со ссылкой на непередачу бывшим руководителем должника его документации иницированы многочисленные споры, связанные с оспариванием сделок должника, в том числе в виде осуществленных должником безналичных платежей за трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, в отношении лиц (ответчиков) не связанных с должником или между собой каким-либо образом, территориально располагающихся в различных районах.

Однако, как верно указал суд апелляционной инстанции, указанные конкурсным управляющим обстоятельства не дают оснований для признания платежей безвозмездными, основываясь лишь на предположениях недобросовестности таких лиц (контрагентов), ранее участвовавших в обычной хозяйственной деятельности должника и не сохранивших в силу давности правоотношений документов.

На основании изложенного, судом сделан вывод, о том, что товар ответчиком должнику поставлялся, им принимался и оплачивался. В данном обособленном споре конкурсным управляющим не доказана ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни осведомленность ответчика об указанной цели, в связи с чем совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтверждена.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемого перечисления денежных средств недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о непередаче документации и имущества должника бывшим руководителем, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов