Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2023 г. N Ф06-736/23 по делу N А65-4681/2022

г. Казань

28 марта 2023 г.

Дело N А65-4681/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

Крымова Николая Евгеньевича - Борисовой М.А., доверенность от 02.02.2023,

Хайруллина Рамиля Ильгизовича - Хайруллина Р.И. (лично); Халиуллова А.Ф., доверенность от 19.04.2022,

в отсутствие иных представителей участников процесса - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хайруллина Рамиля Ильгизовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022

по делу N А65-4681/2022

по исковому заявлению Крымова Николая Евгеньевича, г. Казань, к Хайруллину Рамилю Ильгизовичу, г. Казань, и Ившукову Дмитрию Эдуардовичу, г. Вологда, о взыскании солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "ХАНСТРОЙ" (ОГРН 1131690009659; ИНН 1659128283) денежную сумму в размере 404 173 руб. 95 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Крымовой Ольги Ивановны; Межрегиональной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Крымов Николай Евгеньевич (далее - Крымов Н.Е., истец) с иском к Хайруллину Рамилю Ильгизовичу и Ившукову Дмитрию Эдуардовичу (далее - Хайруллин Р.И., Ившуков Д.Э., ответчики) о солидарном взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Ханстрой" (ИНН 1659128283) денежную сумму в размере 404 173 руб. 95 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Приволжский Районный отдел судебных приставов города (РОСП) Казани, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы (МРИ ФНС) N 18 по Республике Татарстан,.Крымова Ольга Ивановна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Хайруллина Р.И., который полагают, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем, указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки обстоятельствам заявленным стороной ответчика - Хайруллина Р.И., в частности: положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 09.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не подлежат применению в данном деле, поскольку в настоящем деле ответчику вменяются в вину нарушения обязательств по договору от 29.12.2014 за период 2016 года, в то время как норма, устанавливающая субсидиарную ответственность, вступила в законную силу 28.06.2017; настаивает на том, что истцом не доказана недобросовестность либо неразумность в действиях Хайруллина Р.И., а также связь его поведения с неисполнением должником обязательств; истец не обжаловал исключение должника из реестра юридических лиц по решению налогового органа. По существу приведенной в обоснование жалобы позиции, ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

В судебном заседании заявитель жалобы и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении; представитель истца, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей, не обеспечивших явку.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 27.03.2017 по делу N 2-2155/17 утверждено мировое соглашение, заключенное между Крымовым Евгением Николаевичем и ООО "Ханстрой", по условиям которого ООО "Ханстрой" признало задолженность в размере 420 000 руб. и судебные расходы в размере 13 000 и обязалось возвратить в соответствии с утвержденным графиком

Обязательства по мировому соглашению исполнены не были, в связи с чем, Крымов Е.Н. направил исполнительный лист о взыскании задолженность в службу судебных приставов исполнителей.

Постановлением Приволжского районного отделения судебных приставов г. Казани от 25.09.2019 исполнительное производство от 01.06.2017 N 53488/18/16007-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа от 15.05.2017 N 2-2155/2017 прекращено, в связи с внесением записи об исключении должника организации из Единого государственного реестра юридических лиц. В постановлении отмечено, что в ходе исполнительного производства с ООО "Ханстрой" было взыскано 28 826 руб. 05 коп.

В соответствии со свидетельством IV КБ N 602574 от 29.05.2021 Крымов Е.Н. умер 28.05.2021.

Нотариусом выдана справка от 02.09.2021, согласно которой Крымов Н.Е. является единственным наследником принявшим наследство имущество умершего Крымова Е.Н.

Ответчики иск не признали, указав на то, что до заключения мирового соглашения ООО "Ханстрой" 01.10.2015 приобрело для Крымова Е.Н. стройматериалы стоимостью 295 100 руб. Денежные средства на покупку указанных стройматериалов взяты из суммы аванса, переданных ему Крымовым Е.Н. Остаток денежных средств в размере 123 000 руб. был возвращен частями на расчетный счет Крымовой Ольги Ивановны. Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности 1 год, установленный статьей 10 Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53.1, 64.2, 401, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3, пунктов 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также правовой позицией, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и пришли к выводу о наличии оснований для привлечения в солидарном порядке ответчиков к субсидиарной ответственности ввиду недоказанности их добросовестности.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1, 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возложить на них субсидиарную ответственность по долгам ликвидированного должника.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Ответчики не обосновали разумными доводами причины исключения ООО "Ханстрой" из Единого государственного реестра юридических лиц, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ими предпринимались какие-либо действия по исполнению обязательств перед истцом до момента прекращения деятельности общества. Суд пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ханстрой", в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Доводы ответчиков об истечении срока исковой давности со ссылкой на нормы статьи 10 Закона о банкротстве, правомерно отклонены судом, поскольку в данном случае в отношении ООО "ХанСтрой" дело о банкротстве не возбуждалось и не имеется правовых оснований для применения норм Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определен общий срок исковой давности - три года.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом учтено, что общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 29.08.2019, а иск подан в суд 25.02.2022, следовательно, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Доводы ответчика о приобретении ООО "ХанСтрой" стройматериалов с целью дальнейшего строительства, а также перечисления денежных средств на счет Крымовой Ольги Ивановны, отклонены судом, поскольку представленные документы в их обоснование датированы ранее даты утверждения мирового соглашения, согласно условиям которого ООО "ХанСтрой" была признана задолженность в размере 420 000 руб.

ответчиками не представлено доказательств исполнения мирового соглашения в полном объеме.

Заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителей общества и учитывая, что материалами дела доказана вся необходимая совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности, правомерен вывод суда о взыскании с Хайруллина Р.И. и Ившукова Д.Э. солидарно в пользу Крымова Н.Е. в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 404 173 руб. 95 коп.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2).

Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним в результате недобросовестных и неразумных действий контролирующих лиц, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Истцом представлены доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный и неразумный характер поведения контролирующего лица (ответчика), а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредитора.

Судом также отклонен довод ответчика о том, что Хайруллин Р.И. являлся директором ООО "Ханстрой" в период с 08.02.2013 до 30.07.2017, участником являлся в период с 08.02.2013 до 25.08.2017, а принудительная ликвидация общества произведена 29.08.2019, через два года после того как Хайруллин Р.И. прекратил осуществлять полномочия директора и вышел из состава участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения в отношении действий (бездействия) директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления N 62.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Хайруллин Р.И. подписал мировое соглашение, утвержденной определением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 27.03.2017 по делу N 2-2155/17, на основании которого образовалась задолженность перед истцом. Хайруллин Р.И., зная о наличие задолженности и ее не погашении ООО "Ханстрой", не принял меры по обращению в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве, как того требуют положения пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Хайруллиным Р.И., являющимся единственным участником ООО "Ханстрой" было принято решение о смене руководителя, подано соответствующее заявление в регистрирующую ФНС. В результате чего 31.07.2017 (ГРН N 352525829585) в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Ханстрой" были внесены сведения о новом руководителе - Ившукове Дмитрии Эдуардовиче. Данное лицо фактически являлось номинальным руководителем, поскольку 24.04.2018 решением суда Ившуков Дмитрий Эдуардович был дисквалифицирован, о чем содержится соответствующая запись N 2181690690619 в госреестре. Доказательств того, что при Ившукове Д.Э. велась хозяйственная деятельность ООО "Ханстрой" не представлено, налоговая отчетность не подавалась.

В отношении ООО "Ханстрой" 31.08.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц уполномоченным органом внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, из состава участников ООО "Ханстрой" Хайруллин Р.И. вышел 02.08.2017.

Судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что он частично оплатил задолженность перед Крымовым Е.Н., указав, что все представленные ответчиком платежные документы, не относятся к рассматриваемому спору и платежи производились до утверждения Приволжским районным судом г. Казани Республики Татарстан мирового соглашения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на положениях действующего законодательства, сделаны по результатам оценки по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности имеющихся в деле доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, заявителем не было представлено разумных пояснений и относимых доказательств относительно отсутствия его вины в причиненных кредитору убытках.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения и должной правовой оценки судов нижестоящих инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу, сводятся к несогласию с оценкой судами установленных обстоятельств и исследованных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены обжалованных по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А65-4681/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров М.А. Савкина