Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2023 г. N Ф06-1414/23 по делу N А12-4173/2022

г. Казань

10 апреля 2023 г.

Дело N А12-4173/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии в судебном заседании представителей, присутствовавших в Арбитражном суде Волгоградской области:

истца - Белогуровой М.В., по доверенности,

ответчика - Шаблеевой Елены Анатольевны - Васильева В.В., по доверенности,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кучумова Дмитрия Леонидовича и Шаблеевой Елены Анатольевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022

по делу N А12-4173/2022

по исковому заявлению Кучумова Дмитрия Леонидовича к Шаблеевой Елене Анатольевне, Шаблееву Владимиру Пантелеймоновичу, о взыскании убытков,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ладья",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Кучумов Дмитрий Леонидович (далее - Кучумов Д.Л., истец) к Шаблеевой Елене Анатольевне (далее - Шаблеева Е.А., ответчик), к Шаблееву Владимиру Пантелеймоновичу (далее - Шаблеев В.П., ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Шалеевой Е.А. и Шаблеева В.П. солидарно в пользу ООО "Ладья" убытков в размере 361 899,18 руб., о взыскании с Шаблеевой Е.А. убытков в размере 866 919,80 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2022 исковые требования удовлетворены частично: с Шаблеевой Е.А., Шаблеева В.П. в пользу ООО "Ладья" взысканы солидарно убытки в размере 361 899,18 руб.

В остальной части требований отказано.

С Шаблеевой Е.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 278,50 руб.

С Шаблеева В.П. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 278,50 руб.

С Кучумова Д.Л. взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 14 731 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2022 в части взыскания убытков и в части распределения судебных расходов изменено.

Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

"Взыскать с Шаблеевой Е.А., Шаблеева В.П. солидарно в пользу ООО "Ладья" убытки в размере 308 638,05 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Шаблеевой Е.А., Шаблеева В.П. солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 6 352 руб.

Взыскать с Кучумова Д.Л. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 936 руб.".

Взыскать с Кучумова Д.Л. в пользу Шаблеева В.П. судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 246 руб.

Взыскать с Кучумова Д.Л. в пользу Шаблеевой Е.А. судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 246 руб.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Шаблеева Е.А. и Кучумов Д.Л. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Шаблеева Е.А. считает, что решение судов обеих инстанций принято без учета фактических и значимых обстоятельств, без учета наличия многолетнего корпоративного конфликта между участниками с равными долями и невозможности в связи с этим принятия жизненно важных для общества решений, что неминуемо приведет к ликвидации общества, чего и добивается Кучумов Д.Л., чтобы при ликвидации в результате реализации имущества общества, которое приобретено Шаблеевым В.П. в 1999-м году и в которое Кучумов Д.Л. не вложил ни копейки, получить многомиллионный доход. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании с Шаблеевой Е.А. и Шаблеева В.П. в пользу ООО "Ладья" солидарно убытки в размере 308 638, 05 руб. и взыскании судебных расходов.

Кучумов Д.Л. считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции необоснованным в части отказа в удовлетворении исковых требований к Шаблеевой Е.А. в размере 866 919,80 руб.

Считает, что в данной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции неполно установлены юридически значимые обстоятельства, дана неверная оценка предоставленным в дело доказательствам, неправильно применены нормы материального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 866 919, 80 руб.

Шаблеевой Е.А. представлен отзыв, с доводами кассационной жалобы Кучумова Д.Л. не согласна.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В процессе рассмотрения кассационных жалоб представители Шаблеевой Е.А. и Кучумова Д.Л. настаивали на доводах, приведенных в обоснование своих жалоб.

Рассмотрев кассационные жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 15.11.2002 ООО "Ладья" зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Участниками (учредителями) ООО "Ладья" являются: Шаблеев В.П. размер уставной доли капитала 50% (5 700 руб.), Кучумов Д.Л., размер уставной доли капитала 50% (5 700 руб.).

Директором ООО "Ладья" с 18.04.2000 по настоящее время является ответчик Шаблеева Е.А.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В период времени с 2013 года по 2016 год ответчик Шаблеева Е.А. в нарушение требований статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не представляла на утверждение отчет о деятельности общества, уклонялась от проведения общих собраний участников; в 2019 году стало известно, что Шаблеева Е.А. без проведения общего собрания заключила дополнительные соглашения к трудовому договору с одним из участников Общества Шаблеевым В.П. (супруг ответчика), согласно которому увеличился размер денежного вознаграждения за исполнение обязанностей директора, внесены изменения в штатное расписание.

Размер убытков, причиненных ООО "Ладья" по выплате незаконно установленного размера заработной платы Шаблеевой Е.А., составляет сумму в размере 361 899,18 руб.

Кроме того, с 01.02.2020 Шаблеевой Е.А. на работу ООО "Ладья" был принят Шаблеев Денис Владимирович, являющийся сыном ответчика с окладом в размере 10 000 руб. на основании трудового договора от 01.04.2016, а также родственник Шаблеевой Е.А. - Камаев Александр Сергеевич с 01.02.2020 на должность слесаря сантехника на 0,5 ставки и дворника на 0,5 ставки с окладом в размере 13 000 руб.

Размер убытков, причиненных ООО "Ладья" по выплате заработной платы Шаблееву Д.В. и Камаеву А.С. составляет 866 919,80 руб.

По мнению истца, ООО "Ладья" находится в состоянии глубокого финансового кризиса, с 2017 года активы общества имеют отрицательную величину, деятельность общества имеет признаки банкротства в соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями о взыскании с Шалеевой Е.А. и Шаблеева В.П. солидарно в пользу ООО "Ладья" убытков в размере 361 899,18 руб. и о взыскании с Шаблеевой Е.А. убытков в размере 866 919,80 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 12, 53, 53.1, 10, 50, 196 ГК РФ, статьями 4, 225.1 АПК РФ, статьями 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136, 145, 72, 133.1, 56, 15 ТК РФ, статьями 34, 35, 37, 38 Конституции Российской Федерации, Федеральным законном от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования в части взыскания с Шаблеевой Е.А., Шаблеева В.П. солидарно в пользу ООО "Ладья" убытки в размере 308 638,05 руб. (судом апелляционной инстанции изменена сумма, исключен размер МРОТ).

При этом, судами принято во внимание, что с 18.04.2000 Шаблеева Е.А. осуществляла функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Ладья".

Согласно п. 21.1 и п. 21.5 Устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором Общества. Порядок деятельности единственного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единственного исполнительного органа.

01.01.2002 между Шаблеевой Е.А. и ООО "Ладья" был заключен трудовой договор N 1, согласно которому Шаблеева Е.А. назначена на должность директора на основании протокола N 2 общего собрания учредителей.

Согласно п. 2.2 трудового договора, Шаблеева Е.А. имеет следующие обязанности: организует выполнение решений общего собрания учредителей; обеспечивает подготовку и представляет общему собранию учредителей годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также предложениях по распределению прибыли, информирует общее собрание учредителей и совет директоров о текущей производственно-хозяйственной деятельности общества; обеспечивает защиту собственности общества, контролирует целесообразность расходов общества; осуществляет контроль рационального использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов общества; обеспечивает правовую защиту интересов общества в судах общей юрисдикции и арбитражных судах; организует производственно-хозяйственную деятельность структурных подразделений общества и эффективное взаимодействие дочерних хозяйственных общества; обеспечивает выполнение обязательств общества перед сторонними организациями - контрагентами по предпринимательским договорам; обеспечивает соблюдение в Обществе внутренних документов Общества и принципов корпоративной культуры; способствует созданию нормального психологического климата в трудовом коллективе общества; обеспечивает работникам общества здоровые и безопасные условия труда; организует учет, обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности общества, а также консолидированной отчетности о деятельности общества в налоговые органы и органы государственной статистики; выполняет иные обязанности, которые возложены или будут возложены на директора уставом, внутренними документами общества и действующим российским законодательством.

Согласно п. 2.3 трудового договора директор имеет право: быть избранным в установленном порядке в состав Совета директором Общества и участвовать в его деятельности со всеми права, представленными уставом общества членам Совета директором общества; представлять интересы общества без доверенности во всех органах государственной и муниципальной власти и управления, любых отечественных и иностранных организациях и учреждениях; подписывать от имени общества доверенности, гражданско-правовые и трудовые договоры; самостоятельно в пределах своей компетенции, решать все вопросы производственной хозяйственной деятельности общества; в пределах своей компетенции принимать решения о расходовании создаваемых обществом фондов и резервов; распоряжаться любым имуществом общества, кроме случаев, когда решение подобных вопросов относится к компетенции общего собрания учредителей общества или совета директоров общества, быть распорядителем кредитов; открывать расчетные и иные счета в российских и иностранных банках, подписывать платежные документы; в пределах своей компетенции утверждать внутренние документы общества; осуществлять координацию и организовывать взаимодействие дочерних хозяйственных обществ друг с другом и с основным обществом; утверждать организационную структуру, штатное расписание, должностные инструкции работников Общества; принимать на работу и увольнять с работы работников Общества, применять к ним дисциплинарные взыскания и меры поощрения, в соответствии с действующим законодательством определять сведения, составляющие коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества; издавать обязательные к исполнению всеми работниками общества приказы и распоряжения, давать указания по всем вопросам текущей деятельности общества, осуществлять контроль за их исполнением; осуществлять иные полномочия предусмотренные уставом, внутренними документами общества.

По требованиям раздела 5 трудового договора, оплата деятельности директора складывается из должностного оклада и премиальных выплат, определяемых пунктом 5.4 договора как объективным показателем эффективности его работы.

Должностной оклад директора устанавливается в размере 2 500 руб.

Должностной оклад директора в течение срока действия договора может быть изменен по соглашению сторон, оформленному в письменном виде.

По итогам финансово-хозяйственной деятельности директору выплачивается денежное вознаграждение.

Решение о выплате директору денежного вознаграждения по итогам года принимает совет директоров общества.

Судебными инстанциями установлено, что между Шаблеевой Е.А. и председателем Общего собрания участников были заключены дополнительные соглашения об увеличении заработной платы директору Шаблеевой Е.А.: с 01.05.2004 в размере 3 500 руб.; с 01.01.2005 в размере 5 200 руб.; с 01.01.2018 в размере 6 000 руб.; с 01.10.2008 в размере 10 000 руб.; с 01.02.2012 в размере 20 000 руб.

В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

На основании пункта 4 части 2 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона об ООО и пункта 21.1 устава Общества назначение директора относится к компетенции общего собрания Общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. То есть работодателем по отношению к генеральному директору является общество, а лицо, указанное в части 1 статьи 40 Закона об ООО, - представителем работодателя.

Директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и заработная плата генерального директора (директора), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

Из текста дополнительных соглашений к трудовому договору от 01.01.2002 о повышении размера заработной платы директору усматривается, что соглашения подписаны Шаблеевым В.П. (председателем общего собрания участников) и директором Шаблеевой Е.А.

При этом, дополнительные соглашения не содержат ссылки на документ общего собрания участников (дату и номер протоколов общих собраний).

Доказательств соблюдения ответчиками Шаблеевой Е.А. и Шаблеевым В.П. порядка повышения размера заработной платы директору ООО "Ладья" ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Также, ответчиками не представлено документов, подтверждающих единоличное право участника Общества Шаблеева В.П. подписывать дополнительные соглашения об увеличении размера вознаграждения директору общества Шаблеевой Е.А.

В силу части 4 статьи 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Размер зарплаты работника, в том числе генерального директора, является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ).

Согласно статье 72 ТК РФ изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника.

Из содержания положений ТК РФ следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном случае в действиях ответчиков Шаблеева В.П. и Шаблеевой Е.А. имеется недобросовестность, выразившаяся в принятии решения об увеличении размера заработной платы директору Шаблеевой Е.А. произвольно в отсутствие согласия общего собрания в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере.

Следовательно, действия директора Шаблеевой Е.А. и учредителя Шаблеева В.П., совершенные вопреки положениям устава, без согласования с органами управления общества, направленные на собственное дополнительное стимулирование, являются противоправными действиями, осуществленными при наличии конфликта между личными интересами и интересами юридического лица.

Основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено противоправное поведение ответчиков по начислению дополнительного вознаграждения директору ООО "Ладья" в отсутствие необходимых к тому оснований, о наличии причинной связи между противоправностью поведения ответчика, как единоличного исполнительного органа.

Директор Шаблеева Е.А. и учредитель Шаблеев В.П. являются супругами, ведут общее совместное хозяйство.

Осуществляя спорное увеличение заработной платы, ответчики фактически осуществили перераспределение части доходов ООО "Ладья" в свою пользу в обход установленной процедуры распределении чистой прибыли общества в порядке выплаты дивидендов.

В связи с чем, выплата Шаблеевой Е.А. разницы между первоначально установленной заработной платой и последующим ее увеличением при отсутствии одобрения со стороны другого участника общества, является для общества прямым реальным ущербом, возникшим в связи с недобросовестными и неразумными действиями ответчика, связанными с необоснованным и без соблюдения установленной процедуры повышения себе заработной платы.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для привлечения Шаблеевой Е.А. и Шаблеева В.П. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд первой инстанции согласился с расчетом убытков в сумме 361 899,18 руб., произведенный истцом в виде разницы МРОТ и фактически начисленной заработной платы Шаблеевой Е.А.,

Суд апелляционной инстанции правомерно признал произведенный истцом расчет ошибочным, указав, что в силу части 11 статьи 133.1 ТК РФ заработная плата директора не могла быть ниже минимальной заработной платы в Волгоградской области для внебюджетного сектора экономики, установленной региональными соглашениями, в связи с чем размер убытков составляет сумму 308 638,05 руб.

Суды правомерно отклонили доводы ответчиков, о пропуске истцом срока исковой давности на основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ, согласно которой общий срок исковой давности составляет три года, установив, что в рассматриваемом случае истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков убытков, выразившихся в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы Шаблеевой Е.А. в увеличенном размере за предшествующие три года подаче иска (2019 год, 2020 год, 2021 год).

Суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании с Шаблеевой Е.А. убытков в пользу ООО "Ладья" в размере 866 919,80 руб., указав, что нарушений со стороны директора по приему на работу инженера, слесаря-сантехника и дворника, которые бы противоречили интересам Общества, выходили за рамки общепринятых норм предпринимательской деятельности, а также повлекли какие-либо неблагоприятные последствия для Общества не установлено. Само по себе любое расходование денежных средств коммерческим обществом, ведущим предпринимательскую деятельность, не может быть основанием привлечения к ответственности директора.

При этом, судами принято во внимание, что директор Шаблеева Е.А. 01.04.2016 заключила трудовой договор с Шаблеевым Д.В., согласно которому Шаблеев Д.В. был принят на работу на должность инженера бессрочно на 0,5 ставки с окладом в размере 10 000 руб.

Шаблеев Д.В. имеет высшее образование по квалификации "Инженер".

В подтверждение выполнения трудовых функций Шаблеева Д.В., Шаблеевой Е.А. представлены табеля учета рабочего времени, а также объяснения третьих лиц, согласно которым Шаблеев Д.В. как инженер выполнял трудовые обязанности.

Доказательств обратного истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

01.02.2020 Шаблеевой Е.А. был заключен трудовой договор с Камаевым А.С., согласно которому последний был принят на должность слесаря сантехника на 0,5 ставки и дворника на 0,5 ставки с окладом в размере 13 000 руб.

Указанные обстоятельства также подтверждаются приказами о приеме на работу, штатными расписаниями.

Шаблеевой Е.А. были представлены суду документы, подтверждающие выплату заработной платы, уплату налогов, а также уплату пенсионных и социальных выплат в отношении указанных работников.

ООО "Ладья" имеет в собственности объект общей площадью 622,9 кв. м (торговая площадь, офисные помещения, вспомогательные предприятия и предприятия бытового обслуживания).

Между ООО "Ладья" и энергоснабжающими организациями заключены договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности ответчиком Шаблеевой Е.А. фактического выполнения работниками предусмотренных трудовыми договорами трудовой функции; а также о доказанности наличия объективной возможности и способности выполнения Шаблеевым Д.В. и Камаевым А.С. соответствующей трудовой функции (образование, стаж работы), выплаты заработной платы за фактическое выполнение трудовой функции.

При этом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, сам по себе факт аффилированности работодателя и работника (наличие родственных отношений) не может являться безусловным основанием для признания фиктивности трудоустройства, поскольку действующим законодательством прием на работу родственников не запрещен.

Учитывая, что работодатель директор Шаблеева Е.А. вправе самостоятельно принимать решения о приеме необходимых работников, а также о назначении работникам заработной платы в необходимом размере в рамках предоставленных, в том числе положениями статей 30, 34, 35, 37, 38 Конституции Российской Федерации, правомочий по принятию необходимых кадровых решений при осуществлении экономической деятельности и управлении имуществом самостоятельно и под свою ответственность, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что истец не представил доказательств, бесспорно подтверждающих, что прием на работу Шаблеева Д.В. и Камаева А.С. был осуществлен исключительно с целью создания искусственной ситуации для получения прибыли и причинения убытков ООО "Ладья".

С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования Кучумова Д.Л. о взыскании с Шаблеевой Е.А. убытков в размере 866 919,80 руб.

Довод жалобы Кучумова Д.Л. о том, что изменяя штатное расписание и увеличивая штат сотрудников, директор Шаблеева Е.А. действовала в нарушение положений п. 17.1. Устава ООО "Ладья" и п. 8 статьи 33 Закона об ООО, в соответствии с которыми утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания участников, обоснованно отклонен судами.

Из устава общества не следует отсутствие у директора полномочий утверждать штатное расписание.

Согласно уставу общества, к компетенции общего собрания участников общества отнесено утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Указанное положение совпадает с нормой, установленной подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО.

Между тем, указанное положение устава не означает отнесение штатного расписания к документам, регулирующим внутреннюю деятельность общества.

Поскольку из устава общества прямо не следует, что полномочия по утверждению штатного расписания отнесены к компетенции общего собрания участников общества, следовательно, в силу подпункта 4 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО и положений устава общества директор общества полномочен утверждать штатное расписание.

Статья 40 Закона об ООО устанавливает, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В п. 2.3 трудового договора с директором Шаблеевой Е.А. определено, что она единолично утверждает штатное расписание.

Таким образом, издание локальных нормативных актов в сфере трудовых отношений (в том числе штатного расписания) отнесено в рассматриваемом случае к полномочиям директора Шаблеевой Е.А. согласно положениям законодательства и договора, заключенного между Шаблеевой Е.А. и ООО "Ладья".

Кроме того из материалов дела не следует, что Шаблеева Е.А. действовала недобросовестно или неразумно, заключая трудовые договоры.

Довод Кучумова Д.Л. о том, что Шаблеевой Е.А. с учетом параметров помещения, а также факта сдачи его в долгосрочную аренду не предоставлены доказательства целесообразности увеличения штата ООО "Ладья" и принятия инженера, слесаря-сантехника, дворника, также был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен.

Как следует из материалов дела, ООО "Ладья" является Абонентом у ресурсоснабжающих организаций в отношении всего здания, и обеспечивает бесперебойную работу всего объекта недвижимости, в котором находятся помещения еще 4-х собственников, арендаторы.

Доказательств того, что директор общества мог и должен был осуществлять все обязанности в одиночку, без привлечения работников (инженера, слесаря-сантехника и дворника) материалы дела не содержат.

В свою очередь, директор предприятия несет ответственность за обеспечение деятельности общества и, исходя из производственной необходимости, утверждает штатное расписание.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что доводы Кучумова Д.Л. не содержат обоснования нарушений со стороны директора Шаблеевой Е.А. по приему на работу инженера, слесаря-сантехника и дворника. Принятие в штат указанных сотрудников не противоречит интересам Общества и не выходит за рамки общепринятых норм предпринимательской деятельности. Истец не доказал причинно-следственную связь между заявленными им обстоятельствами (прием Шаблеевой Е.А. на работу сотрудников) и возникновением у Общества убытков.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А12-4173/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева